[뉴스로드] 은행지주 최고경영자(CEO)의 연임이 거듭될수록 이사후보추천위원회(임추위)와 주주총회에서 요구되는 찬성 비율이 단계적으로 높아진다. CEO 후보를 추천하는 임추위는 전원을 독립이사로만 구성하고, 독립이사 후보를 외부에서 추천받는 통로도 넓힌다. 고의·중과실로 손실을 초래한 임원에게는 이미 지급된 성과급을 환수하는 ‘클로백’ 제도도 도입된다.
정부와 더불어민주당은 12일 국회 의원회관에서 당정협의회를 열고 이 같은 내용을 담은 금융회사 지배구조 개선 방안을 발표했다. 지난해 12월 이재명 대통령이 금융기관의 ‘부패한 이너서클’ 문제를 공개적으로 지적한 지 11개월 만이다.
이번 개편안의 핵심은 은행지주 CEO 연임 절차의 문턱을 높여 장기 집권과 폐쇄적인 인사 관행을 막겠다는 것이다. 지배주주가 없는 분산 주주 구조 탓에 개별 주주의 경영진 견제가 어렵다는 점을 보완하기 위해, 주주와 임추위의 통제력을 제도적으로 강화하는 방식이다.
먼저 임추위의 CEO 추천 요건이 대폭 강화된다. 현재는 출석위원 과반 찬성으로 CEO 후보를 추천할 수 있지만, 앞으로는 최초 선임 단계부터 임추위 위원 총수의 3분의 2 이상 찬성이 필요하다. 연임 시에는 이 기준이 4분의 3 이상으로 더 높아진다. 감사위원 추천에 준하는 수준으로 CEO 추천 절차를 엄격히 하겠다는 취지다.
주주총회 선임 요건도 연임 횟수에 따라 단계적으로 상향된다. 최초 선임 때는 출석 의결권 과반과 발행주식 총수 4분의 1 이상 찬성이 필요하다. 첫 번째 연임 때는 출석 의결권 3분의 2 이상·발행주식 총수 3분의 1 이상으로 기준이 높아진다. 두 번째 연임부터는 출석 의결권 4분의 3 이상·발행주식 총수 2분의 1 이상 찬성을 받아야 한다.
금융당국은 “최근 10년간 4대 은행지주 회장 선임·연임 시 찬성률이 3분의 2에 미달한 사례가 14건 중 3건 있었고, 이 중 연임 2건은 새 기준이 적용되면 통과하지 못한다”며 의결요건 상향이 실질적인 제어 장치가 될 수 있다고 설명했다.
CEO 평가 기준도 재무성과뿐 아니라 금융사고, 제재, 사회적 논란 등 비재무적 요소를 명시적으로 포함하도록 구체화한다. 승계절차 개시 후 평가 요건을 변경하려면 임추위의 사전 적정성 평가를 의무화해, 특정 후보에 유리하게 기준을 바꾸는 ‘맞춤형 평가’도 차단한다.
승계절차의 시점 역시 앞당긴다. 최종 후보 선정일로부터 최소 3개월 전, 또는 임기 종료 6개월 전 등 일정 시점에 승계절차를 조기 개시하도록 해 충분한 검증 기간을 확보한다. 외부 후보군에 대해서도 롱리스트 확정 시점에 조기 통지하거나 숏리스트 확정 후 최소 1개월 이상의 준비기간을 부여해 경쟁 환경을 공정하게 만든다는 계획이다.
아울러 은행지주 등이 전임 CEO나 임원을 고문으로 위촉할 때 적용할 보수 기준을 합리적으로 마련해 공시하도록 하고, CEO 임기 3년 차에 광고비 집행이 늘어나는 관행을 감안해 광고비 규모 역시 공시 대상으로 포함시켜 연임을 위한 과도한 홍보성 지출을 견제하기로 했다.
이번 방안은 CEO가 자신의 후계 구도를 좌우하는 임추위를 사실상 장악해 ‘참호’를 구축하는 관행을 끊는 데 초점을 맞췄다. 이를 위해 CEO 후보 추천 임추위는 전원을 독립이사로만 구성하도록 의무화했다. 지금까지는 사내이사, 비상임이사 등이 임추위에 포함될 수 있어 현 경영진의 입김이 작용할 여지가 컸다.
현직 CEO가 독립이사나 감사위원을 추천하는 임추위에 직접 참석하는 행위도 금지된다. 경영승계 절차가 진행되는 동안 현 CEO가 임추위 위원과 접촉할 경우 이를 공시하도록 해, 비공식 접촉과 영향력 행사를 투명하게 드러내도록 했다. 나아가 CEO가 임추위의 차기 CEO 선정 과정에 부당하게 관여할 경우 해임 요구, 6개월 이내 직무정지, 경고 등 새로운 신분제재를 부과할 수 있도록 했다.
임추위원장은 후보 추천 사유를 주주들에게 직접 설명해야 하며, 임추위 운영 전반에 대해 명확한 책무 구조를 적용받는다. 임추위의 결정 과정과 책임 소재를 분명히 하겠다는 취지다.
독립이사의 실질적 독립성도 강화된다. 전체 금융회사에 독립이사제를 확대 도입하고, 상장 금융사의 일정 지분 이상 보유 주주로부터 독립이사 후보를 추천받는 제도를 마련한다. 국민연금 등 기관투자자가 이 제도를 적극 활용할 수 있도록, ‘경영권에 영향을 주기 위한 목적’에 해당하지 않는 범위에서의 독립이사 후보 추천은 가능하다는 유권해석을 제시해 제도 활용의 불확실성을 줄인다.
경영진의 과도한 위험 추구를 억제하기 위한 보수체계 개편도 포함됐다. 고의 또는 중과실로 회사에 손실을 초래했거나, 성과급 산정의 기초가 된 재무제표가 나중에 정정되는 경우 이미 지급한 성과보수를 환수하는 ‘클로백’ 제도를 법제화한다.
성과급 이연 지급 기준도 강화된다. 현재 금융사는 성과보수의 40% 이상을 3년 이상 나눠 지급하고 있으나, 앞으로는 최소 이연 비율을 50% 이상, 이연 기간을 5년 이상으로 늘리도록 했다. 장기 성과와 리스크를 반영해 보수와 책임을 연동시키겠다는 것이다.
주주의 감시 기능을 높이기 위한 정보 공개도 확대된다. 자산 규모 2조원 이상 상장 금융사는 개별 임원의 보수 지급 계획을 주주총회에서 직접 설명·보고해야 한다. 지금까지는 주총에서 이사 보수 총액만 승인받고, 개인별 보수는 이사회에서만 결정해 외부에서 세부 내용을 파악하기 어려웠다.
다만 퇴직금은 이번 개편 대상에서 제외됐다. 전요섭 금융위원회 금융정책국장은 당정협의회 이후 백브리핑에서 “성과에 대한 보수는 성과가 잘못 지급될 경우 환수한다는 의미”라면서도 “지배구조법 제도상 퇴직금 관련 내용은 없다”며 퇴직금은 논의 대상이 아니라고 선을 그었다.
이번 지배구조 개편안은 지난해 12월 금융위원회·공정거래위원회 업무보고 자리에서 이재명 대통령이 금융권의 폐쇄적 인사와 장기 집권 관행을 강하게 비판한 데서 출발했다. 당시 이 대통령은 “관치금융 문제로 정부가 직접 관여하지 말라고 해서 안 하는데, 가만 놔두니 부패한 ‘이너서클’이 생겨 소수가 돌아가며 계속 지배권을 행사한다”고 지적한 바 있다.
금융위는 올해 3월 초안을 마련했지만, 특히 CEO 연임 제한과 관련해 이해관계자들의 의견이 엇갈리면서 발표가 늦어졌다고 설명했다. 전 국장은 “하반기에는 당정 협의를 거치는 과정에서 당의 다양한 의견을 협의·반영하느라 시간이 걸렸다”고 말했다.
일각에서는 이미 은행지주 회장 연임이 주총에서 80~90%대 찬성률로 통과되는 현실을 감안할 때, ‘3연임 시 75% 찬성’ 기준은 여전히 낮은 것 아니냐는 지적도 제기된다. 이에 대해 금융위는 “임추위·독립이사 제도 개선과 의결 요건 강화가 맞물릴 경우, CEO 연임에 대한 주주와 독립이사의 효과적인 통제가 가능해질 것”이라고 반박했다.
정부는 이날 발표한 내용을 지배구조 관련 법령과 모범규준 개정안에 반영할 계획이다. 금융위는 연내 금융회사 지배구조법 개정안을 마련해 국회에 제출할 방침이다. 개정안이 통과되면 은행지주를 비롯한 금융회사 전반의 CEO 선임·연임 구조와 임원 보수체계에 상당한 변화가 불가피할 전망이다.
Copyright ⓒ 뉴스로드 무단 전재 및 재배포 금지
