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그런데 실제로 이런 규칙을 둔 상장회사가 있다. 신약개발사 오스코텍은 2007년 ‘경영권 안정’을 이유로 회사의 기본 규칙인 정관을 바꿨다. 회사 이사회가 추천한 이사는 전체 주식의 4분의 1 이상(출석 주식의 과반)이 찬성하면 뽑히지만, 주주가 직접 추천한 이사는 전체 주식의 80% 이상이 찬성해야 뽑히도록 했다. 이사를 내보낼 때도 마찬가지였다. 이처럼 법보다 훨씬 높은 찬성률을 요구하는 방식을 ‘초다수결의제’라고 부른다.
필자가 소액주주들을 대리해 이 조항을 다툰 소송에서 수원지방법원 성남지원은 2025년 11월 이 조항이 무효라고 판결했다. 회사가 항소해 아직 확정되지는 않았지만, 법원의 판단은 헌법, 상법상의 원칙에 부합한다.
첫째, 주주는 가진 주식만큼 똑같이 대우받아야 한다. 같은 1주라면 누가 가졌든 무게가 같아야 한다. 그런데 이 조항 아래에서 회사의 이사회는 4분의 1만 모으면 원하는 이사를 앉힐 수 있고, 다른 주주들은 80%를 모아야 한다. 법원은 이런 차별을 정당화할 특별한 사정 내지 합리적 이유가 인정될 수 없다고 판단했다.
둘째, 80%는 사실상 불가능한 숫자다. 주식이 수많은 개인 투자자에게 흩어진 상장회사는 주주총회에 나오는 주식도 절반 안팎에 그친다. 올해 3월 이 회사 정기 주주총회 참석률도 51.4%였다. 전체 주식의 80% 찬성을 모으라는 것은 주주에게 이사를 추천할 권리를 주는 척하면서 실제로는 빼앗는 것과 같다. 법원도 그렇게 판단했다. 주주가 경영에 참여하고 감시할 권리는 법이 보장하는 것이어서 회사 규칙으로 없앨 수 없다.
셋째, 회사가 내세운 이유도 설득력이 없었다. 회사는 외부 세력이 회사를 사들이는 ‘적대적 인수’를 막기 위한 장치라고 했다. 하지만 법원은 주주들의 제안이 모두 회사를 빼앗으려는 시도는 아니며 적대적 인수에 대비한 조항은 정관에 이미 따로 있다고 지적했다. 신약 개발에 오랜 시간이 걸린다는 사정도, 다른 회사들도 비슷한 조항을 둔다는 사정도 차별의 이유가 되지 못한다고 했다.
이 조항이 실제로 무엇을 지켜왔는지는 그동안의 일이 보여준다. 2025년 3월 주주들은 투표로 당시 대표의 연임을 막았지만, 이사진을 새로 꾸리는 일은 이 조항에 가로막혔다. 회사를 사들이려는 외부 세력은 없었다. 기존 주주들이 경영진을 바꾸자고 했을 뿐이다. 올해는 최대주주와 2대주주까지 나서 이 조항을 없애자고 제안했고, 11월 말 주주총회에서 표결이 이뤄진다. 최대주주조차 이 조항부터 없애야 이사회에 들어갈 수 있다면, 이 장치가 지켜온 것은 회사가 아니라 지금의 경영진이다.
문제는 한 회사에 그치지 않는다. 비슷한 조항을 둔 상장회사가 적지 않다. 회사 쪽 후보와 주주 쪽 후보에게 다른 잣대를 대는 구조라면 어느 회사든 같은 질문을 피하기 어렵다. 그 차별에 누구나 납득할 이유가 있는가.
제도도 같은 방향으로 가고 있다. 지난해 상법이 바뀌어 이사는 회사뿐 아니라 주주의 이익도 지켜야 한다는 점이 명시됐다. 자산 2조원 이상 대형 상장사에는 소액주주도 이사를 뽑기 쉬운 투표 방식(집중투표제)이 의무화됐다. 주주가 이사회 구성에 실제로 목소리를 낼 수 있게 하자는 것이다.
경영권을 지키는 장치를 모두 없애자는 말은 아니다. 외부 세력이 회사를 사들이려는 분명한 상황에 한해 기준을 명확히 정한 장치라면 논의할 수 있다. 하지만 ‘경영권 방어’라는 이름으로 주주들의 평범한 감시까지 막아서는 안 된다.
주식시장에서 투자자의 돈을 받은 회사라면 그 투자자의 감시도 받아들여야 한다. 주주가 이사를 뽑고 바꿀 수 있다는 것은 주식회사의 가장 기본적인 약속이다. 정관 한 줄로 그 약속을 깰 수는 없다.
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