의무공개매수 '50%+1주'에 주주 형평성 논란···ICGN, 제도 개선 요구

사진=강민석 기자 [e-mail]

국제기업지배구조네트워크(ICGN)가 국회에서 논의 중인 의무공개매수제의 보완을 촉구했다. 경영권 인수자가 전체 주식의 '50%+1주'만 확보하도록 하는 현행 개정안으로는 일반주주의 매각 기회가 제한될 수 있다는 이유에서다. 경영권 프리미엄을 모든 주주가 공평하게 누릴 수 있도록 매수 대상과 방식을 개선해야 한다는 주장이다.

10일 한국기업거버넌스포럼에 따르면 ICGN은 최근 대한민국 국회에 공개서한을 보내 의무공개매수제 도입에 찬성하면서도 주주 간 형평성을 확보하기 위한 제도 개선을 요구했다. ICGN은 40여개국 기관투자자 등이 참여하는 국제단체로 회원들의 운용자산 규모는 100조달러를 넘는다.

의무공개매수제는 기업 경영권이 이전될 때 일반주주에게도 지배주주와 동일한 가격으로 주식을 매도할 기회를 제공하는 제도다. 국회에 계류 중인 자본시장법 개정안은 경영권 인수자가 기존 지배주주로부터 취득한 주식을 포함해 전체 발행주식의 50%+1주까지 매입하도록 규정하고 있다. 금융당국도 인수·합병(M&A) 비용 부담을 고려해 해당 방식의 우선 도입을 추진하고 있다.

ICGN은 지배주주가 보유 지분을 전량 매각하는 반면 일반주주는 일부만 처분할 수 있다는 점을 문제 삼았다. 지배주주 지분이 40%인 기업을 인수할 경우 인수자는 해당 지분을 먼저 확보한 뒤 일반주주로부터 약 10%만 추가로 매입하면 된다. 나머지 60%를 보유한 일반주주들이 모두 공개매수에 참여하더라도 실제 매각할 수 있는 물량은 보유 주식의 약 16.7%에 불과하다.

특히 경영권 프리미엄이 포함된 가격으로 주식을 매도할 수 있는 물량이 제한된다는 점이 핵심이다. 일반주주가 지배주주와 동일한 가격으로 공개매수에 참여하더라도 실제 매각할 수 있는 주식 수에 따라 얻는 이익은 달라진다. 공개매수 이후 남은 주식은 시장에서 별도로 처분해야 하며 주가가 하락하면 손실을 볼 가능성도 있다.

ICGN은 이러한 문제를 해결하기 위해 경영권 인수자가 잔여 주식 전량을 공개매수하는 방안을 제안했다. 유럽연합(EU)은 지배권 취득 시 잔여 주식 전체에 대한 공개매수를 요구하고 있으며 영국도 의결권 30%를 초과해 확보하면 원칙적으로 전체 주주를 대상으로 공개매수를 실시하도록 규정하고 있다.

이에 ICGN은 국회가 50%+1주 방식을 유지할 경우 지배주주와 일반주주가 처음부터 동일한 조건으로 공개매수에 참여하도록 해야 한다고 주장했다. 신청 물량이 매수 예정 물량을 초과하면 보유 지분에 비례해 매입하는 안분비례 방식을 적용하자는 것이다. 이 경우 인수자의 전체 매입 물량을 늘리지 않고도 주주 간 매각 기회 차이를 줄일 수 있다.

다만 안분비례 방식이 도입되면 지배주주 역시 보유 지분을 모두 처분하지 못할 가능성이 있다. 경영권을 넘기는 기존 주주가 일부 지분을 계속 보유해야 하는 만큼 인수자와 매도자 간 거래 조건을 조정할 필요가 생길 수 있다.

ICGN은 인수 가격과 사전 주식 취득 내역, 공개매수 물량 배분 기준 등에 대한 공시 강화도 요구했다. 의무공개매수 규정을 우회하는 거래를 차단하기 위한 장치도 필요하다고 제안했다.

ICGN은 "동일한 종류의 주식을 보유한 주주라면 경영권 프리미엄을 누릴 기회를 포함해 지배권 변동 거래에 참여할 공평한 기회를 가져야 한다"고 밝혔다.