| 서울=한스경제 이나라 기자 | 삼성카드가 지난해 이사회 운영 실적 자체평가에서 5점 만점을 받은 것으로 나타났다. 평가는 이사회와 이사회사무국이 주도했으며 별도의 외부 검증은 공개되지 않았다.
다만 삼성카드는 지난해 이사회 산하 위원회 구성을 일부 조정했다. 계열회사 내부거래를 심의하던 내부거래위원회를 폐지하는 대신 내부통제 기본방침과 전략 등을 다루는 내부통제위원회를 신설했다.
16일 카드업계에 따르면, 삼성카드는 지난 2월 25일 공시한 '2025년 지배구조 및 보수체계 연차보고서'를 통해 지난해 이사회 운영 실적에 대한 종합평가 점수를 5점 만점에 5점으로 제시했다.
자체평가를 통한 삼성카드의 '이사회의 역할과 책임'과 '이사회 운영'은 각각 5점을 받았다. '이사회 구성'은 4.98점으로 평가됐다. 삼성카드는 보고서를 통해 평가 결과, 이사회가 전반적으로 우수하게 운영됐으며 중요한 보완 항목은 발생하지 않았다고 밝혔다.
평가는 이사회와 이사회사무국이 주도했다. 이사회 의사록에 대한 서면조사와 이사들이 작성한 평가서를 바탕으로 역할과 책임·구성·운영 등 3개 영역을 점검했다. 일부 세부 업무는 관련 지원부서가 수행했다.
평가 방식은 지난해와 유사하다. 삼성카드는 매년 이사회와 이사회사무국의 주도로 이사회 운영 실적을 자체 점검하고 있다. 삼성카드는 내부평가의 객관성을 높이기 위해 평가표를 활용하고 있다고 설명했지만, 평가 대상과 평가 주체가 모두 내부에 놓인 구조는 유지됐다.
아울러 삼성카드는 내부통제 평가와 별개로 이사회 전체 운영 실적과 사외이사 개인 평가를 점수로 제시했다. 사외이사 개인 평가도 내부평가 중심으로 이뤄졌다. 사외이사 본인과 이사회사무국이 충실성·전문성·이해도·공정성 등 4개 항목을 5점 척도로 평가했다.
사외이사 중 최재천·문창용 이사는 모든 항목에서 5점을 받았다. 김준규 이사는 이해도 4.8점을 제외한 나머지 항목에서 5점을 받았으며 서영경 이사는 전문성과 이해도에서 각각 4.8점, 충실성과 공정성에서 각각 5점을 기록했다.
다만 사외이사에 대한 외부평가는 진행하지 않았다. 이에 대해 삼성카드는 "2년 이상 재임하는 사외이사에 대해 외부기관 평가를 실시하고자 공신력 있는 외부평가기관을 지속적으로 발굴하려고 노력했다"면서, "다만 국내에 신뢰할 만한 사외이사 외부평가기관이 없다고 판단해 지난해 사외이사 외부평가를 수행하지 않았다"고 설명했다.
이에 대해 한국기업지배구조원 산하 한국ESG기준원은 이사회평가 가이드라인을 통해 이사회 전체 평가만으로는 독립적이고 효율적인 이사회 운영 활성화에 한계가 있으며, 개별 이사와 이사회 내 위원회 평가 등이 함께 이뤄져야 한다고 설명했다. 이어 '국내외 이사회 평가 현황' 보고서에서도 이사회 평가는 이사회가 역할과 책임을 다하고 있는 정도를 측정하고 부족한 점을 파악해 개선점을 모색하는 절차라고 지적했다.
아울러 PwC 삼일회계법인의 '효과적인 이사회 평가' 보고서는 "이사회 평가가 단순한 체크리스트가 아니라, 이사회의 효과를 높이고 지배구조를 개선하기 위한 과정이다"며, "외부 평가나 독립적 시각을 활용하면 평가의 객관성과 개선 효과를 높일 수 있다는 취지로 활용할 수 있다"고 설명했다.
외부 검증이 빠진 평가 체계와 달리, 이사회 산하 위원회 구성은 내부통제 중심으로 일부 재편됐다. 삼성카드는 지난해 3월 계열회사와의 내부거래를 심의하던 내부거래위원회와 관련 규정을 폐지하고 같은 달 내부통제위원회와 관련 규정을 신설했다.
기존 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래를 심의·의결하고 위법하거나 부당한 내부거래에 대해 중지와 시정조치를 건의하는 역할을 맡았다. 내부통제위원회는 내부통제 기본방침과 전략, 임직원의 직업윤리와 준법의식 정착 방안, 내부통제 체계 운영 실태 등을 심의한다.
내부통제위원회는 전원 사외이사로 구성됐다. 위원장은 한국은행 부총재보와 금융통화위원을 지낸 서영경 사외이사가 맡았다. 김준규·최재천 사외이사도 위원으로 참여했다. 이사회 구성도 일부 바뀌었다. 김대환 전 대표가 지난해 3월 물러나고 김이태 대표가 새로 선임됐다. 임혜란 사외이사의 임기가 끝나면서 서영경 사외이사가 합류했다.
지난해 말 기준, 삼성카드 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 4명 등 총 7명으로 구성됐다. 사외이사 비중은 57.1%로 과반을 유지했다. 이사회 의장 역시 대표이사가 아닌 김준규 사외이사가 맡았다.
삼성카드는 지난해 정기이사회 4회와 임시이사회 5회 등 모두 9차례 이사회를 열었다. 감사위원회는 지난해 열린 9차례 이사회의 109개 안건을 모두 사전에 검토했다.
조직은 내부통제 중심으로 바뀌었지만, 이사회 평가 구조는 내부 중심으로 유지됐다. 특히 사외이사 외부평가도 실시되지 않으면서 자체평가의 객관성을 보완할 장치는 제한적이었다.
삼성카드는 연차보고서를 통해 "주주 권리 보호를 위한 활동을 추진하며, 이사회 책임 경영을 통한 건전한 지배 구조를 구축하겠다"고 밝혔다.
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