| 서울=한스경제 석주원 기자 | 가전 렌털 업계 1위 코웨이가 대외적으로 우수한 환경·사회·지배구조(ESG) 성과를 내세우고 있지만 실질적인 지배구조(G) 부문의 핵심 리스크는 여전히 해결되지 않아 소수주주들의 강한 반발을 사고 있다.
핵심은 최대주주인 넷마블의 과도한 지배력 집중과 왜곡된 의사결정 구조가 코웨이 일반 주주들의 권익을 침해한다는 비판이다.
코웨이는 한국ESG기준원(KCGS)이 실시한 ESG 통합 평가에서 3년 연속 통합 A등급을 획득했다. 하지만 세부 등급을 살펴보면 환경(E) 부문 A등급, 사회(S) 부문 A+등급에 비해 기업 거버넌스의 뼈대를 이루는 지배구조 부문은 B+등급에 머물렀다.
기업지배구조보고서상의 핵심지표 준수율은 2023년 53.3%에서 2024년 73.3%로 외형적으로 대폭 개선된 모습을 보였다. 그러나 소수주주의 실질적인 권리를 보장하고 지배주주의 독단을 직접적으로 견제할 수 있는 핵심 지치인 ‘전자투표 도입’, ‘집중투표제 채택’, ‘사외이사의 이사회 의장 선임’ 등 지배주주의 권한을 제한하는 핵심적인 항목들은 모조리 미준수 상태로 일관해왔다.
지난 3월 주총에서 정관 변경을 통해 집중투표제 배제 조항을 삭제하고 전자주주총회 도입을 결정하는 등 일부 제도가 개편됐으나 이는 어디까지나 올해 개정 상법의 시행에 맞춘 수동적인 조치라는 평가가 지배적이다.
▲ 이해상충 심화되는 대주주 장내 매수
코웨이 지배구조 리스크의 몸통은 대주주인 넷마블과의 기형적인 재무 관계에 있다. 넷마블은 지난 2020년 2월 웅진코웨이 지분 25%를 약 1조7400억원에 인수하며 경영권을 확보했다.
당시 게임 퍼블리싱 등에 자금을 사용하겠다던 IPO 약속을 저버리고 전혀 관련 없는 가전 렌털 회사를 인수하며 주주들의 비판을 샀던 넷마블은 이후 코웨이를 사실상 ‘현금 창출 보조창구’로 전락시켰다는 의혹을 받고 있다.
재무 구조를 뜯어보면 이러한 종속 구조는 더욱 확연하다. 넷마블의 관계기업 투자 포트폴리오에서 정수기 및 렌털 자산과 K팝 기획사의 비중은 무려 98.7%에 달한다.
올해 1분기 넷마블의 전체 관계기업 지분법이익은 389억원을 기록했는데 코웨이로부터 발생한 지분법이익이 431억원에 달했다. 이는 하이브 등 다른 투자처 및 스타트업 투자에서 입은 적자를 코웨이의 이익으로 겨우 때워 흑자를 맞춘 비정상적인 구조다. 코웨이의 막강한 이익 기여가 없었더라면 넷마블은 대규모 지분법 평가손실을 피하지 못했을 처지다.
여기에 최근 넷마블이 ‘지배구조 안정화’ 등을 이유로 향후 1년간 1500억원 규모의 코웨이 주식을 장내 추가 매수하겠다고 밝힌 것도 논란을 낳고 있다.
넷마블은 현재 IPO 공모가 대비 약 68% 폭락한 주가와 7577억원에 달하는 순차입금으로 재무적 곤경에 시달리고 있다. 그럼에도 본업 투자나 자기 주식 소각 대신 코웨이 지분을 더 사들이기 위해 1500억원의 거금을 집행하는 것에 대해 얼라인자산운용 등 주주들은 이사의 주주충실의무 위반 소지가 크다고 반발하는 상황이다.
▲ 내부거래 감시 불능 구조…‘이사회 체질 개선’ 시급
더 큰 문제는 코웨이 내부의 주요 거래를 감시할 통제 기구마저 지배주주에게 철저히 편향되어 있다는 사실이다. 회사의 주요 자본 집행을 심의·의결하는 핵심 기구인 경영위원회는 방준혁 사내이사(위원장), 서장원 대표이사, 김순태 사내이사 등 전원 사내이사로만 구성돼 감시 기능을 전혀 상실한 채 넷마블 측 입김에 무방비로 노출되어 있다는 평가를 받는다.
향후 넷마블의 유동성 위기가 악화된다면 우회적인 자금 대여나 부당 거래 등의 사적이익 편취(터널링) 위험이 발생할 수 있다는 지적이 나오는 이유다. 이를 사전에 예방할 수 있는 정교한 내부 통제 장치가 절실한 상황이다.
주주들의 불만은 지난 3월 개최된 제37기 정기주주총회에서 정면으로 폭발했다. 행동주의 펀드 얼라인자산운용이 이사회 독립성 강화와 자본 배분 효율화를 촉구하며 다양한 주주제안을 발의하고 표 대결을 벌인 바 있다.
당시 얼라인 측이 일반주주 권익 대변자로 박유경 사외이사 후보를 추천했으며 표결 결과 50.1%의 찬성률(출석한 일반주주 대비 56.0%)을 얻었다. 비록 다수 득표 순위에 밀려 사측 추천 인사에 최종 탈락했으나 코웨이 이사회를 향한 소수주주들의 불신이 한계 수준에 봉착했음을 보여주는 정량적 증거로 평가된다.
업계 관계자는 "코웨이가 외부적으로 통합 A등급을 받는 것은 환경이나 복지 지원 부문에서 좋은 평가를 받았기 때문일 뿐 지배구조의 알맹이는 심각하게 썩어 들어가고 있다"며 "이를 개선하기 위해서는 이사회 의장을 독립적인 사외이사로 교체하고 자본비용을 고려한 공격적인 주주환원 및 레버리지 정책을 명문화할 필요가 있다"고 조언했다.
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