"R&D 명분 vs 주주가치"… 휴온스 합병, 표 대결 국면까지 논란 확산

[사진=휴온스]

휴온스그룹의 휴온스와 휴온스랩 합병 논란이 결국 주주총회 표 대결 국면으로 번지고 있다. 바이오 투자 위축 시기에 기업들이 꺼내 든 '합병 카드'가 얼마나 민감한 주주가치 이슈로 번질 수 있는지 보여주는 대표적인 사례로, 7월로 정해진 휴온스글로벌 임시 주주총회에 시장의 시선이 쏠리고 있다.

1일 업계에 따르면 휴온스글로벌은 오는 7월 3일 임시주주총회를 열고 상장 계열사 휴온스와 비상장사 휴온스랩의 합병안에 대한 주주 의견을 직접 수렴하기로 했다. 최대주주와 특수관계인의 의결권 제한 방안까지 검토하기로 하면서, 이번 합병을 둘러싼 갈등이 단순 주가 논란을 넘어 지배구조와 주주가치 문제로 계속해서 번지는 양상이다.

이번 합병은 휴온스가 휴온스글로벌 자회사인 휴온스랩을 흡수하는 구조다. 회사 측은 바이오 연구개발(R&D) 경쟁력 강화와 미래 성장동력 확보를 위한 전략적 결정이라고 설명하고 있다. 휴온스그룹은 최근 공식 입장에서 승계 목적과의 연관성을 전면 부인하며, 현재 대주주 지분 증여 계획도 전혀 없다고 해명했다.

휴온스 측에 따르면 바이오의약품 개발을 맡는 휴온스랩이 기술이전 단계까지 연구개발을 빠르게 추진하려면 안정적인 자금 조달이 필요하고, 휴온스와의 결합이 연구개발 효율성과 재무 안정성을 동시에 높일 수 있다는 것이다. 정부의 약가 제도 개편과 혁신형 제약기업 인증 기조에 맞춰 연구개발 투자를 확대해야 한다는 점도 합병의 명분으로 제시하고 있다.

다만 시장의 시선은 냉랭하다. 휴온스랩의 핵심 가치가 지주사인 휴온스글로벌이 아니라 사업회사인 휴온스로 이동하면서 휴온스글로벌 일반주주의 이익이 훼손될 수 있다는 반발이 거세다.

실제 소액주주들은 이번 합병을 두고 "오너가에 유리한 가치 이전"이라며 반발했고, 소액주주 플랫폼 액트와 주주연대는 금융감독원과 한국거래소에 엄정한 심사를 요구하는 탄원서 제출에 나선 바 있다. 

논란이 커지자 휴온스글로벌은 결국 주주에게 직접 판단을 묻는 카드를 꺼냈다. 휴온스글로벌은 합병 적정성을 검토한 특별위원회 제안을 받아들여 7월 3일 임시주총을 열고 찬반 의견을 수렴하기로 했다.

자회사 간 합병 안건에 한해 감사위원 선임·해임 때처럼 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한하는 이른바 ‘3% 룰’ 적용 가능성까지 검토하기로 하면서 표 대결의 무게중심이 소액주주 쪽으로 옮겨가는 모습이다.

업계 관계자는 "만약 주주 반발이 실제 표심으로 이어질 경우 그룹의 합병 전략 자체가 제동이 걸릴 수 있기 때문에 7월 임시주총이 분수령이 될 것"이라며 "다만 반대로 회사 측이 주주 설득에 성공한다면 바이오 업계의 연구개발 자산 내재화 흐름을 대표하는 사례로 남을 가능성이 있다"고 전망했다.