[한국금융신문 정선은 기자] 모회사와 자회사의 동시상장을 뜻하는 중복상장 제도 관련해서 모회사의 이사회 의무 규정 등을 두고 의견이 대립했다.
기관투자자 등에서는 투자자 보호 차원의 전향적인 이행을 견지하는 목소리가 나오는 반면, VC(벤처캐피탈), PE(사모펀드) 등에서는 현실적으로 중소 벤처기업 등에 대한 예외적 기조가 필요하다는 목소리가 맞섰다.
금융당국과 한국거래소는 오는 7월에 중복상장 관련 가이드라인 발표를 앞두고 이해관계자 대상 의견 수렴을 실시하고 있다.
"모회사 일반주주 권익 고려 필요"
한국거래소는 27일 여의도 사옥에서 '중복상장 제도 개선 의견 수렴을 위한 3차 세미나'를 개최했다.
이날 발제를 맡은 왕수봉 아주대 경영학과 교수는 '중복상장 제도 개선 방안- 모회사 이사회 의무 중심'에 대해 주제 발표했다.
우선 상법 상 주주충실 의무 도입, 중복상장이 모회사 일반주주 권익에 미치는 영향 등이 고려돼야 한다고 짚었다.
발표에서 왕 교수는 "이사회 결의의 공정성을 보장하기 위해 이해관계가 없는 독립이사 등으로 구성된 특별위원회 활용이 가능하다"고 제시했다.
또 모회사 주주 동의 관련해서는 "MoM(소수주주 다수결), 3%룰, 특별결의 등 세 가지 방법이 가능하다"고 열거했다.
"韓 지배주주 강력…독립적 이사회 쉽지 않아"
이날 패널토론에서는 중복상장 관련 모회사 이사회 의무가 필요하다는 큰 틀에서는 대체로 동의가 됐지만, 현실적 적용에 대해 디테일에서는 서로 의견이 나뉘는 모습을 보였다. 토론은 나현승 고려대 경영학과 교수의 사회로 진행됐다.
기관투자자인 임성윤 달튼인베스트먼트 한국대표는 "기존 중복상장은 해소하고 신규 중복상장은 원칙적 금지가 바람직하다"며 "신규의 경우 인적분할이 추진돼야 한다"고 주장했다.
임 한국대표는 "상법 상 이사회 주주 충실 의무에도 불구하고, 한국의 경우 지배주주의 지배력이 너무 강해서 이사회의 완전한 독립적 작용이 현재로서는 쉽지 않다고 본다"며 "제시된 방안 중 MoM(소수주주 다수결)이 필요하다"고 제시했다.
역시 기관투자자인 이채원 라이프자산운용 의장도 "대승적 차원의 코리아 디스카운트(한국증시 저평가) 해결이 필요하다"며 "다양한 판례가 있는 해외와 비교해서 한국은 법규정으로 특수성이 있고, 중복상장 전면금지가 맞다고 판단한다"고 말했다.
김창규 우리벤처파트너스 대표는 "벤처 중소기업 육성 관점에서 최근 10년 간 자금 공급이 많이 된 상황에서 엑시트(투자금 회수) 시장이 중요하다"며 "또 벤처 중소기업은 이사회 특별위를 갖추기는 역부족으로, 예외적 조항이나 유예 기간이 필요하다는 생각"이라고 제시했다.
또, 사모펀드(PE)에서 박병건 대신프라이빗에쿼티 대표는 "사업회사가 아니라 순수 지주회사 자회사는 중복상장에 대해 완화된 규정이 필요하다"고 주장하기도 했다.
"절제된 해석 필요할 수…케이스 별 봐야"
IPO(기업공개) 업무를 맡고 있는 IB 업계의 왕태식 NH투자증권 본부장은 "대기업 중심 구조에서 과거 지주사 제도가 장려된 면이 있다는 한국적 특성도 고려될 필요가 있다"며 "절대적 기준보다 열린 제도가 필요하다고 생각한다"고 말했다. 또 현실적으로 저조한 소액주주 참여 등도 고려 요인으로 꼽혔다.
기업 측에서 정우용 한국상장회사협의회 부회장은 "코리아 디스카운트 해소를 위한 정부와 거래소 노력과 취지는 이해하나, 중복상장 금지가 실정법 측면인 지, 절차적 의무 부여인 지 여부 등이 명확하게 돼야 한다"고 강조했다.
학계에서 최병규 건국대 법학전문대학원 교수는 "개정 상법에서 주주는 집단 주주를 의미하고 절제된 해석이 있다"며 "기존 주주의 동의 관련해서는 신중할 필요가 필요가 있다"고 판단했다.
법조계에서 김현정 법무법인 태평양 변호사는 "모회사 공시 의무 등 관련 해외상장의 경우 해외시장 규제 정합성을 살펴야 한다"고 짚었다. 또 그는 "다른 정부 정책과의 정합성이 필요하고, 일률적으로 보기 보다 케이스 별로 볼 필요가 있다"고 제시했다.
거래소 "7월 시행 목표…의견차 좁혀가는 느낌"
금융당국과 한국거래소는 중복상장 관련 큰 틀에서 '원칙 금지-예외 허용'의 심사기준을 제시한 상태로 디테일 관련한 이해관계자의 의견을 듣고 있다.
임흥택 한국거래소 상무는 "중복상장 관련 사안은 간담회 등 많은 의견 수렴을 거치고 있는데, 그만큼 무겁고 중요하다고 보고 있다"며 "현재 시장 흐름, 밸류업, 디스카운트 개선 측면 등 실질적인 주주보호 부분에 방점이 찍혀 있다"고 말했다.
임 상무는 "7월 시행 목표로 세미나 등으로 점점 의견차를 좁혀가는 느낌은 있는데, 다만 최종 확정까지 내부적, 또 금융당국 협의 등이 필요하다"며 "세밀하게 의견을 종합해서 최종 결과가 잘 나올 수 있도록 신경쓰겠다"고 말했다.
정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com
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