[투어코리아=김경남 기자]
KZ정밀은 서울고법이 경영협력계약 문서제출명령에 대해 기각 결정을 내리며 문서제출명령 적법성이 인정되자 '콜옵션 계약'관련 의혹 규명에 진전을 기대하고 있다.
KZ정밀은 5일 MBK파트너스가 설립한 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스, 영풍, 장형진 고문 3자 간 체결한 경영협력계약과 후속 계약서 일체를 제출하라는 재판부의 문서제출명령에 불복해 장형진 영풍 고문이 제기한 즉시항고를 서울고등법원이 기각했다고 밝혔다.
영풍-MBK 경영협력계약 문건은 KZ정밀이 장 고문과 영풍 이사 등을 상대로 제기한 9,300억 원대 주주대표소송에서 피고들의 배임 가능성을 판단할 수 있는 중대한 자료다. 또한 MBK에 영풍이 소유한 고려아연 주식을 저렴한 가격에 인수할 수 있는 콜옵션 계약을 맺으면서 영풍 주주가치를 훼손했다는 의혹 규명도 진전될 전망이다.
서울고법 제25-2민사부는 지난달 28일 장형진 영풍 고문이 서울중앙지법의 경영협력계약 문서제출명령 결정에 불복해 제기한 즉시항고를 기각했다. 지난해 12월 1심 재판부는 KZ정밀이 장 고문을 상대로 신청한 문서제출명령을 인용했으며 이번 항고심 재판부 결정으로 1심 결정의 정당성이 재확인됐다.
재판부는 결정문에서 “영풍과 그 특수관계인이 경영협력계약에 따라 한국기업투자홀딩스에 대해 각종 의무를 부담함에 따라 영풍에 손해가 생기는지 여부 및 손해의 구체적인 정도와 범위 등은 본안소송에서 충실한 증거조사에 기초한 면밀한 심리를 통해 판단될 문제”라며 “이를 위해서라도 계약서를 증거로 조사할 필요가 있다고 본 1심 법원의 판단은 존중돼야 한다”고 판시했다.
또한 재판부는 “공개매수신고서 등을 통해 공시된 내용은 계약서의 주요사항을 요약한 것으로, 영풍과 피고 장형진이 한국기업투자홀딩스에 부여한 콜옵션의 구체적인 행사조건과 행사 방법 등이 그것만으로 모두 밝혀졌다고 단정하기 어렵다”며 “계약서 중 아직 공시되지 않은 부분의 내용에 따라 영풍의 손해액이 달라질 가능성이 있다”고 밝혔다.
법원은 “계약서의 제출을 거부하는 것은 주주평등의 원칙에 어긋나는 차별적인 행위가 될 소지가 있다”며 경영협력계약 문서 제출 요청이 주주로서 정당한 감시권한 행사라는 점을 인정했다.
문서제출명령에 따라 장형진 고문은 2024년 9월 12일 영풍, 장 고문, 한국기업투자홀딩스 간에 체결한 ‘경영협력에 관한 기본계약’과 후속 계약서 일체를 법원에 제출해야 한다. 해당 계약은 영풍과 MBK 측이 고려아연에 대한 적대적 M&A를 시도하면서 맺었다.
공시에 따르면 경영협력계약에는 영풍과 그 특수관계인이 보유한 고려아연 주식 의결권을 한국기업투자홀딩스의 동의 아래 행사하며 한국기업투자홀딩스가 추천한 이사가 영풍이 추천한 이사보다 1인 더 많아야 한다는 내용 등이 포함돼 있다. 특히 계약에 의거해 한국기업투자홀딩스가 영풍 측 주식에 대해 콜옵션, 우선매수권, 공동매각(드래그얼롱)요구권을 행사할 수 있다.
