[뉴스락] 대교가 보유 자사주를 최대주주인 대교홀딩스에 넘기면서 개정 상법상 자사주 소각 원칙의 예외 적용 범위가 시험대에 올랐다.
형식적으로는 법적 요건을 충족한 거래지만, 의결권 없는 자사주가 최대주주 측 지분으로 전환된다는 점에서 제도 취지와의 정합성이 쟁점으로 떠오르고 있다.
30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 대교는 보유 중인 자사주 176만 9968주를 최대주주인 대교홀딩스에 장외처분하기로 결정했다.
처분 대상 주식가격은 주당 1565원, 예정금액은 27억7000만원으로 5월 28일부터 6월 4일까지 거래가 진행될 예정이다. 처분 예정 주식 수는 발행주식 총수의 약 1.7% 수준이다.
대교는 이번 처분이 장내 매도가 아닌 장외 직접 이체 방식으로 이뤄지는 만큼 시장 가격 형성에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단한다고 밝혔다.
처분 목적은 '문화·예술 신사업 투자 재원 확보'로 제시했다.
이번 거래는 대교가 제39기 정기주주총회에서 승인받은 자기주식 보유·처분계획 범위 안에서 진행되는 구조다. 개정 상법은 자기주식 취득 후 소각을 원칙으로 하되, 주주총회 승인을 거친 예외적 보유·처분을 허용하고 있다.
이에 따라 이번 사안은 자사주 처분 자체의 법 위반 여부보다는 예외 조항을 활용한 처분이 개정 상법의 취지와 얼마나 부합하느냐에 초점이 맞춰진다.
핵심 쟁점은 처분 상대방이 최대주주라는 점이다.
자사주는 회사가 보유하는 동안 의결권이 없지만, 외부로 처분되면 다시 의결권 있는 주식으로 작동한다.
특히 이번처럼 최대주주인 지주사에 이전될 경우 단순한 자금 조달을 넘어 지분 구조 변화 측면에서도 해석될 여지가 있다.
자사주 소각 원칙은 기업이 보유 자사주를 경영권 방어 수단으로 활용하거나, 기존 주주의 지분 가치를 희석시키는 관행을 줄이기 위한 취지로 도입됐다.
이런 점에서 의결권 없는 주식이 최대주주 측으로 넘어가는 이번 구조는 향후 유사 사례의 판단 기준으로 작용할 가능성이 있다.
대교의 사업 환경 변화도 이번 처분을 해석하는 배경으로 지목한다.
대교는 학습지 '눈높이'를 중심으로 성장해왔지만, 최근 교육사업은 학령인구 감소와 시장 환경 변화 속에서 수익성 둔화가 이어지고 있다.
대교의 국내 교육서비스 및 출판사업 부문 매출은 지난해 5556억원으로 전년 5855억원보다 5.1% 감소했다.
같은 기간 해당 부문은 영업적자 33억원을 기록했다. 연결 기준 당기순손실은 372억원으로 전년 순이익 40억원에서 적자 전환했고, 교육서비스 부문 손상차손도 269억원 반영됐다.
이 가운데 오너 2세인 강호준 대표는 시니어 사업을 새로운 성장 축으로 설정하고 사업 재편에 속도를 내고 있다.
시니어사업 자회사 '대교뉴이프'는 지난해 매출 259억원을 기록해 전년 113억원보다 128.5% 증가했다. 장기요양, 인지케어, 데이케어 등 고령층 서비스 확대에 따른 고객 수 증가가 외형 성장을 이끈 것으로 풀이된다.
다만 대교뉴이프는 지난해 영업손실 40억원을 기록해 아직 투자 단계에 머물러 있다.
이번 자사주 처분 자금의 사용처를 문화·예술 신사업으로 제시한 만큼 시니어 사업과 직접 연결하기는 어렵지만, 본업 둔화 속 신사업 투자 수요가 커진 상황이라는 점은 이번 처분의 배경으로 작용한다.
시장에서는 유사 사례와의 비교도 이어지고 있다.
모니터랩은 타법인 투자 재원 마련을 위해 자사주 처분을 진행했고, 하이드로리튬 역시 운영자금 확보 목적의 자사주 활용 사례로 거론된다.
다만 자사주 처분은 목적뿐 아니라 처분 상대방과 지배구조에 미치는 영향에 따라 성격이 달라질 수 있다.
특히 대교처럼 최대주주를 상대로 자사주를 처분하는 경우 의결권 없는 주식이 최대주주 측 지분으로 전환되는 만큼, 일반적인 자금 조달 목적의 처분과는 구분해 봐야 한다는 지적이 나온다.
금융당국이 자사주 처분을 사전에 승인하는 구조는 아니지만, 정정 요구나 추가 설명 여부에 따라 시장의 해석은 달라질 수 있다.
별다른 문제 제기 없이 처분이 진행될 경우 자사주를 보유한 다른 상장사들이 유사한 방식을 선택할 가능성도 배제하기 어렵다.
이번 처분은 대교가 신사업 재원을 확보하는 과정에서 개정 상법상 자사주 예외 처분을 활용한 사례로 남게 됐다.
처분 목적이 신사업 투자 재원 확보라는 점과 처분 상대방이 최대주주라는 점이 맞물린 만큼, 자사주 소각 원칙과 예외 처분의 경계에 대한 논의는 당분간 이어질 전망이다.
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