사진=문혜진 기자
상법 개정 이후에도 고의 상장폐지와 소액주주 축출을 직접 막을 법적 장치가 미비하다는 지적이 국회에서 제기됐다. 감사의견 미달에 따른 상장폐지와 현금교부형 포괄적 주식교환, 주식병합 등이 소액주주에게 불리하게 작동할 수 있는 만큼 후속 입법과 제도 보완이 필요하다는 주장이다.
한입뉴스
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상법 개정 후에도 고의 상장폐지와 소액주주 축출을 막을 법적 장치 미비
주주 보호 강화와 제도 보완 필요성 국회 토론회에서 집중 논의
감사의견 미달 상장폐지가 소액주주에 불리하게 작동
대동전자 사례에서 대주주가 낮은 가격에 지분 정리 가능성 지적
회사 임원 배상책임 명문화, 재상장 제한, 소수주주 축출 수단 정비 제안
밸류업 제도 실효성 제고 필요성 제기
자본비용 정보 공시 확대, 임원 보상-주주가치 연계, 주주총회 운영 개선 등 논의
일본 사례 참고해 단계적 가이드라인 중심 접근 강조
한국거래소, 형식적 요건만 집행해 고의성 판단 한계 인정
국민연금, 기관투자자 감시 강화 필요성 제시
대동전자 회사 측, 고의 상폐 실명 거론 부당 주장 및 자료 제출 완료 강조
고의 상장폐지 명확 규율 법률 미비
합병가액 산정 기준, 중복상장 제한, 스튜어드십 코드 등 제도 개선 추진 중
국회, 주주 권익 보호와 자본시장 공정성 회복 위한 실질 대책 마련 의지
21일 국회의원회관 제3세미나실에서 열린 '상법 개정 이후, 남은 주주 보호의 과제-주가누르기 방지와 고의상폐 차단을 위한 토론회'에서 김광중 법무법인 클라스한결 변호사는 "감사의견 미달에 따른 상장폐지는 정리매매나 장외에서 더 낮은 가격으로 지분을 정리할 유인을 만든다"며 "회사와 임원의 배상책임 명문화, 재상장 제한, 소수주주 축출 수단 정비가 필요하다"고 말했다.
김 변호사는 대동전자 사례를 들어 형식적 상장폐지 사유가 대주주의 소액주주 축출 수단으로 악용될 수 있다고 우려했다. 그는 부채비율 10% 미만, 현금성 자산 1200억원, 순자산 2600억원 수준의 회사가 홍콩 관계사 관련 감사자료 미제출 문제로 3년 연속 한정 의견을 받으며 상장폐지 절차를 밟게 됐다고 설명했다. 정상적인 자진 상장폐지는 대주주가 높은 가격에 공개매수해야 하지만, 감사의견 미달에 따른 상장폐지는 더 낮은 가격으로 지분을 정리할 수 있는 구조라는 주장이다. 그는 감사의견 미달로 인한 상장폐지 때 회사와 임원의 배상책임을 명문화하고, 관련 기업의 재상장을 제한하는 한편 소수주주 축출 수단을 지배주주 매도청구권 중심으로 정비할 필요가 있다고 제안했다.
밸류업 제도의 실효성을 높여야 한다는 주장도 나왔다. 김승철 삼일PwC비즈니스서비스 어드바이저리 3본부장(상무·리서치센터장)은 일본의 '자본비용과 주가를 의식한 경영' 사례를 소개하며 국내에서도 자본비용 관련 정보 공시를 확대할 필요가 있다고 말했다. 그는 기업가치 제고 논의를 일률적 규제보다 단계적 가이드라인 중심으로 접근해야 한다며 자본비용 관련 정보 확대와 임원 보상-주주가치 연계, 주주총회 운영 개선 등을 검토 과제로 제시했다.
토론에 나선 패널들도 주주보호 보완 필요성에는 공감하면서도 각 기관의 역할 범위와 한계를 짚었다. 임흥택 한국거래소 유가증권시장본부장보(상무)는 거래소가 상장폐지 규정을 집행하는 기관인 만큼 감사의견 등 형식적 요건에 해당하는 사안은 고의성 여부까지 판단하기 어렵다고 말했다. 이동섭 국민연금공단 수탁자책임실장은 고의 상폐 의혹 사례는 대주주와 소액주주 간 이해충돌 사안이라며 기관투자자의 감시 강화 필요성을 강조했다.
편은비 국회입법조사처 입법조사관은 고의 상장폐지를 명시적으로 규율하는 법률 규정은 아직 없는 것으로 파악된다고 밝혔다. 홍동균 김앤장 법률사무소 변호사는 외감법 개정과 공정가치를 반영한 합병·포괄적 주식교환 제도 개선 필요성을 언급했고, 김미정 금융위원회 공정시장과장은 합병가액을 시가가 아닌 공정가액 기준으로 산정하도록 하는 자본시장법 개정안과 중복상장 제한, 스튜어드십 코드 개정 등을 추진하고 있다고 설명했다.
현장 질의응답에서는 대동전자 소액주주와 회사 측이 정면으로 맞섰다. 소액주주 측은 상장폐지 이후 비상장사가 되면 의결권과 권리 행사 통로가 사실상 막힌다며 제도 개선을 요구했다. 반면 회사 측은 아직 금융감독원 조사나 확정 판단이 없는 회사를 '고의 상폐' 사례로 실명 거론하는 것은 부당하다고 반박했다. 회사 측은 회계법인이 요구한 자료를 모두 제출했음에도 한정 의견을 받았고, 고의 상폐로 확인된 바 없다고 주장했다.
토론회를 주최한 이정문 의원은 "상법 개정 이후에도 주가누르기나 고의 상장폐지처럼 일반주주의 권익을 훼손하는 행위가 반복되고 있다"며 "이번 토론회가 자본시장의 공정성을 회복하고 국회가 앞장서 실천적인 대책을 마련해 나가는 출발점이 되길 기대한다"고 밝혔다.
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