국내증시 저평가 해소를 위해선 일본의 사례를 참고해 동시상장 규모를 줄여야 한다는 전문가들의 제언이 나왔다. 동시상장시 지배구조의 불투명성, 모자회사간 이해관계에 따라 의사결정이 왜곡될 수 있다는 지적이다.
12일 한국기업거버넌스포럼은 여의도 한국경제인협회에서 '일본 사례를 통한 중복상장과 소수주주 보호'를 주제로 세미나를 진행했다. 이날 발제는 김정남 네덜란드 연기금(APG) 아시아 지사 아태 선진 시장팀 전 대표가 맡았으며, 패널토론에는 심혜섭 변호사, 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표, 김형균 차파트너스자산운용 본부장이 참석했다.
김 전 대표는 "국내 시장에선 모자회사 상장시 모회사 소수주주 피해에 집중하고 있지만, 일본 시장에선 자회사 소수주주 피해도 문제로 지적된 바 있다"며 "동시상장시 모자회사 거래에서 이해관계 충돌 가능성이 있고, 이사회 감독기능이 약화돼 모회사는 물론 자회사 주가도 디스카운트될 수 있다"고 지적했다.
모회사의 지배주주가 자회사의 이사회 선임에도 영향을 미칠 수 있을 만큼, 동시상장시 자회사에서도 지배주주의 이해관계에 의한 결정이 이뤄질 수 있다는 지적이다.
이창환 얼라인파트너스 대표도 "중복상장은 단순히 모회사 디스카운트의 문제뿐 아니라 사실상의 차등의결권 제도처럼 작용할 수 있다"며 "자회사에 대한 지배주주의 실질 지분율이 낮음에도, 자회사의 현금을 마음대로 움직이는 게 대표적인 사례"라고 비판했다.
김 전 대표는 국내 증시의 동시상장 문제를 해소하기 위해선 거래소의 역할이 중요하다고 강조했다.
그는 "일본은 동시상장 문제에 대한 사회적인 공감대가 형성돼, 중복상장 자회사가 2007년 467사에서 지난해 7월까지 215사로 감소했다"며 "한국은 입법 강제규범 위주로 제도 개선이 이뤄지고 있는데, 실질적인 효과에는 한계가 있다"고 말했다.
구체적으로는 일본 도쿄거래소(TSE)가 발간한 '투자자 시각' 문서를 사례로 들었다. 해당 문서에서는 모자회사 투자자들이 각 회사 이사회에 대한 기대를 인터뷰한 내용이 실렸다.
이날 세미나에서는 향후 동시상장 구조 해소 과정에서 적정 공개매수가를 선정할 방법이 무엇인지에 대해서도 논의됐다. 모회사가 자회사를 상장폐지하려면 지분확보를 위한 공개매수가 진행돼야 하는데, 이 경우 공개매수가의 적정가치를 선정하지 못하면 소수주주의 피해가 발생할 수 있다는 분석이다.
심혜섭 변호사는 "지배주주가 공개매수 가격을 제시하면 시장가격이 공개매수가격에 고정되는데, 이후 포괄적주식교환에서 교환가액은 시가에 의해 결정된다"며 "결국 지배주주가 제안하는 가격에 소수주주가 축출당하기 때문에, 시가가 아닌 공정한 가액으로 가격이 선정될 필요가 있다"고 말했다.
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