“스테이블코인은 결국 신뢰의 문제다. 그 신뢰는 발행 주체가 아니라 준비자산과 파산 시 처리 절차에서 나온다.”
여성경제신문은 스테이블코인 법·제도 설계의 위험 지점을 점검하기 위해 김효봉 법무법인 태평양 변호사를 만났다. 그는 디지털자산 기본법과 외환거래법 체계를 검토해온 전문가로 스테이블코인을 둘러싼 쟁점은 ‘산업 육성’이 아니라 ‘법적 책임과 위기 대응 구조’의 문제라고 정의했다.
김 변호사는 은행과 비은행의 참여 여부보다 중요한 것은 발행 구조와 인가 체계라고 짚었다. 발행은 단순한 사업 행위가 아니라 별도 법인 설계, 지분 구조, 경영권 통제 문제까지 포함되는 영역이며, 자금세탁방지(AML)와 내부통제 의무는 발행인과 유통 사업자 모두에게 적용될 가능성이 크다고 봤다.
특히 준비자산 규제는 스테이블코인의 생존 조건에 가깝다고 진단했다. 액면가 100% 이상을 충족하는 고유동성 자산으로 구성하지 않으면 대규모 환매 요구 시 급매 위험이 발생할 수 있다는 것이다. 준비자산 구성 기준과 함께, 내부 실사와 외부 회계 검증을 결합한 공시 체계가 병행되지 않으면 자의적 운용을 통제하기 어렵다고 설명했다.
그는 발행사 부도 시 정리·퇴출(resolution) 절차의 필요성도 강조했다. 발행인이 상환 능력을 상실할 경우 중립적 제3자가 환가와 배분을 주도할 수 있는 구조를 법에 명시해야 한다는 것이다. 특히 스테이블코인 보유자가 전 세계에 분산돼 있는 만큼, 준비자산 환가 순서와 상환 우선순위를 사전에 정하지 않으면 분쟁이 불가피하다고 지적했다.
외환거래법 적용 역시 구조적 한계를 안고 있다고 봤다. 현행 외환거래 체계는 은행 중심의 중개 구조를 전제로 하지만, 블록체인 기반 전송은 중개기관 없이 이뤄질 수 있다. 원화 스테이블코인을 지급수단으로 인정하기 위해서는 디지털자산 기본법과 외환거래법을 연동하는 이중 정비가 필요하지만 기존 틀만으로는 사전 통제에 한계가 있을 수 있다는 분석이다.
이번 인터뷰는 스테이블코인이 ‘위기 상황에서도 작동할 법적 구조를 갖췄는가’라는 질문에서 출발한다. 김 변호사는 인가·준비자산·정리 절차라는 세 축이 갖춰지지 않으면 제도화는 오히려 더 큰 리스크를 만들 수 있다고 강조했다.
―다른 나라에 비해서 한국이 스테이블코인 발행·유통이나 법안 마련에 있어서 늦어진 편인가.
"한국이 아주 늦은 편이라고 보기는 어렵다. 미국의 지니어스 액트(GENIUS Act)도 3년의 유예기간을 두고 있어 시행 시점이 2028년부터로 잡혀 있다. 한국이 아무리 빠르게 추진하더라도 올해 말이나 내년 초 법 통과가 가장 빠른 일정으로 보이고 통과 이후 최소 1년 정도 유예기간을 두면 시행 시점은 2028년 전후가 된다. 결과적으로 미국과 보조를 맞출 수 있는 타이밍이 된다. 미국이 드라이브를 걸기 시작하면 달러 스테이블코인을 중심으로 전 세계 확산이 빨라질 가능성이 크기 때문에, 핵심은 미국과의 정합성이다.
다만 지금처럼 답보 상태가 지속되면 늦어질 수 있다. 지금 시점에서는 '늦지 않았다’기보다는 '지금 입법을 해야 미국과 맞출 수 있다’는 의미에 가깝다. 싱가포르도 2023년에 가이드라인을 내긴 했지만 아직 법제화는 하지 않았고 조만간 더 구속력 있는 형태의 규제 프레임워크가 발표될 가능성이 크며 법제화로 이어질 가능성도 있다. 싱가포르도 법제화를 진행하는 흐름인 만큼 한국도 지금 만들면 맞출 수 있다고 판단한다."
―은행과 비은행이 동시에 스테이블코인 발행·유통에 참여하는 경우 AML과 이용자 보호, 내부통제 기준을 역할별로 차등 적용하는 것이 바람직한가. 여러 주체가 관여하는 구조에서 이용자 피해가 발생했을 때 법적 책임은 어느 단계까지 귀속되는 것이 적절한가.
"은행과 비은행의 구분이 논란이 되는 지점은 유통이 아니라 발행이다. 유통은 원칙적으로 누구나 할 수 있도록 열려 있고 은행과 핀테크를 열어줄지의 논쟁은 스테이블코인 발행에서 발생한다. 발행은 신뢰가 핵심이기 때문에 은행이 직접 발행할 경우 발행한 코인의 보유·권리 관계가 은행 자산으로 잡히면서 은행 재무제표에 직접 영향을 줄 수 있다. 그래서 은행이 직접 발행하기보다는 별도 법인이 발행하는 구조가 논의되는 배경이 있다. 결국 지분 구조와 경영권을 누가 가져가는지의 이슈로 연결된다.
AML 의무는 발행인에도 당연히 적용되고 유통 사업자들도 거래를 수행하는 이상 당연히 준수해야 한다. 특정 단계에만 붙는 의무가 아니라는 의미다. 이용자 보호와 내부통제 역시 사업자 의무로 설계될 가능성이 높고 기존 가상자산사업자 라이선스 체계처럼 영업행위 기준과 공통 내부통제 기준이 법에 들어가면 발행인에도 상당 부분 준용되는 형태가 될 가능성이 크다.
따라서 역할별로 차등 적용하기보다는 발행인과 서비스 제공자 모두가 AML·이용자 보호·내부통제 의무를 부담하는 구조가 현실적이다. 지갑과 플랫폼 역시 본질적으로 유통 단계의 사업자에 포함되므로 관련 의무는 모두가 준수해야 한다."
―발행 주체가 발행 과정의 이익 대신 결제 수수료나 데이터 활용으로 수익을 내려고 할 경우 금융법 체계 안에서 가장 먼저 정리가 필요한 부분은 어디인가.
"결제 수수료는 구조상 유통 단계에서 발생하는 수익이다. 이 질문은 결국 발행 주체가 유통도 함께 수행하는 상황을 상정하는데 실제로 발행과 유통을 같이 하는 모습이 자연스러운 형태일 수 있다.
발행 주체가 메인넷을 보유한 경우 네트워크 수수료 자체가 주요 수익원이 될 수 있고 준비자산 운용수익 외에도 트랜잭션 수수료, 유동성 공급(LP/MM) 같은 방식으로도 수익을 낸다. 다만 국내 제도에서 먼저 걸리는 지점은 금융법 체계라기보다 디지털자산 법안의 설계다. 현행 가상자산 이용자 보호법에는 '자기 또는 특수관계인이 발행한 코인은 취급할 수 없다’는 취지의 자기발행 코인 거래 금지 규정이 폭넓게 들어가 있다. 디지털자산 기본법을 만들 때 이 규정을 그대로 두면 발행과 유통을 결합해 서비스 단에서 수수료를 받는 모델은 제약을 받을 수 있다.
데이터 활용은 별도의 쟁점이다. 데이터 기반 수익 모델은 지급결제 데이터가 특정 주체에 집중되며 데이터 독점이 강화될 위험이 있다. 미국 지니어스 법안에는 비금융 상장회사가 스테이블코인을 발행할 경우 데이터의 다른 용도 활용을 제한하는 조건과 감독기구 합의 같은 장치를 통해 발행을 통제하는 구조가 있다.
이는 대형 플랫폼이 스테이블코인을 발행해 플랫폼 내 결제 데이터를 독점하고 이를 영업에 재활용하는 상황을 염두에 둔 것이다. 따라서 데이터 활용 중심 수익 모델에 대해서는 정리라기보다 데이터 독점이 발생하지 않도록 적절한 제한 규정이 필요하다고 본다."
―이용자가 스테이블코인을 현금처럼 믿고 쓰려면 1:1 환매 확신이 필수다. 발행사가 준비자산을 자의적으로 운용하거나 공시를 지연하는 것을 막기 위해 어떤 법적 장치가 필요한가.
"스테이블코인에서 가장 중요한 부분은 신뢰 장치다. 중앙은행 화폐는 유동성 백스톱에 대한 기대가 있지만 민간이 발행하는 스테이블코인은 그만큼의 신뢰를 제도적으로 확보해야 한다.
핵심 장치는 두 가지다. 첫째, 인가(라이선스)를 받은 발행인이 발행했다는 것과, 둘째, 액면가 100%를 넘는 준비자산을 보유한다는 것이다.
준비자산 규제에서 가장 중요한 것은 준비자산의 구성이다. 기업어음처럼 액면가 100%를 채웠더라도 시장에서 매각하면 큰 할인으로 환가되는 자산이면 위기 시 환매를 감당하기 어렵다. 그래서 실제 매각 시에도 액면가에 가까운 가치로 환가 가능한 고품질·고유동성 자산으로 구성해야 한다. 미국 지니어스 법안의 경우 만기 93일(약 3개월) 이내 국채 등을 허용하는데 이런 자산은 헤어컷(담보 가치 할인)이 사실상 0%로 평가될 정도로 환가 가능성이 높다는 전제가 있다.
실질적으로는 '구성 자체가 운용’이 된다. 안전자산 중심으로 구성하면 이자수익은 낮지만 그 자체로 안정성에 초점을 맞추는 구조가 된다. 공시는 내부 확인과 외부 검증이 결합되는 장치가 필요하다. 월 단위로 외부 감사보고서를 내기 어렵다면 준법감시인·CFO 등 책임 있는 내부 주체가 정기적으로 확인·서명하고 허위 시 법적 책임을 지도록 하는 방식이 가능하다. 동시에 분기·반기·연 단위로는 외부 회계법인의 준비자산 검증을 의무화하는 방식이 활용되고 있다. 결국 자의적 운용과 공시 지연을 막는 장치는 준비자산 구성 규율과 내부 실사 책임, 외부 회계 검증의 결합이다."
―원화 스테이블코인이 해외 송금이나 국경 간 결제에 쓰이면 외환거래법상 어떤 ‘지급수단’으로 볼지가 중요하다. 국가마다 규제 기준이 다른데, 어떤 정리가 필요한가.
"원화 스테이블코인이 지급수단이 되려면 두 가지 작업이 필요하다. 첫째, 디지털자산 기본법에서 원화 스테이블코인의 발행 요건과 지급수단 성격을 정리해야 한다. 둘째, 외환거래법에서 이를 일반 지급수단처럼 볼지, 별도 카테고리를 만들어 별도 지위를 부여할지 결정해야 한다.
다만 외환거래법 프레임워크는 은행이 중개하는 스위프트망 같은 구조를 전제로 한다. 외환취급기관(은행)이 신고를 받고 통제할 수 있는 중간 단계가 존재한다. 반면 블록체인은 지갑 간 직접 전송이 가능해 중개기관이 항상 개입하지 않는다. 따라서 외환거래법을 적용하더라도 사전적으로 준수를 모니터링하는 데 한계가 생길 수 있고 큰 사고가 터진 뒤 역추적해 신고의무 위반을 처벌하는 방식으로 작동할 가능성이 크다. 제도 틀을 유지하며 포섭은 하되 사전 통제력은 약해질 수 있다는 뜻이다."
―정부 규제만으로 운영 리스크를 관리하기 어렵다면 민간 자율규제 기구가 필요하다고 보는가. 필요하다면 감독당국과의 역할 분담과 권한 범위는 어디까지가 적절한가.
"감독당국이 전부 하기 어려운 영역을 협회가 담당하는 구조는 자본시장에도 존재한다. 예컨대 약관 심사 등은 법정협회가 수행한다. 디지털자산 기본법에도 협회 관련 챕터가 있으므로 법에 설립 근거를 둔 법정협회 형태가 가능하다. 법정협회는 통상 의무가입 구조로 설계돼 라이선스 받은 사업자는 가입해야 영업이 가능하고 그래야 자율규제에 구속력이 생긴다.
민간 자율규제의 대표 영역으로 공시 플랫폼이 있다. 디지털자산 시장은 전통 자본시장과 달리 상장 시점에 법적 실체와 매출이 명확한 기업이 존재하는 구조가 아니다. 아이디어 단계에서 토큰을 발행해 자금을 조달하는 경우가 많아 자본시장처럼 공시의 진실성을 감독당국이 정밀하게 심사하기 어렵다. 정부가 심사하면 공신력이 부여되는데 그만큼 책임도 커져 감독이 보수적으로 변하고 발행·상장이 늦어지는 결과가 벌어질 수 있다.
또한 해외 발행인이 많기 때문에 상장사의 정보 제공은 거래소의 협상력(바게닝 파워)에 따라 크게 달라질 수 있다. 이에 따라 특정 거래소는 정보를 확보하지만 다른 거래소는 확보하지 못하는 비대칭이 발생할 수 있다. 이용자의 알 권리를 위해서는 시장 전반에 공시 인프라가 필요하지만 감독당국이 전부 떠안기에는 부담이 크다. 그래서 법정협회가 공시 시스템 운영과 공시 관련 심사 역할을 일정 부분 담당하는 방식이 현실적이라고 본다."
―국내 규제가 글로벌 기준과 크게 어긋나면 이용자와 자금이 해외로 이동할 수 있다. 한국의 스테이블코인 규제는 어느 수준에서 글로벌 흐름과 보조를 맞추는 것이 바람직한가.
"글로벌 규제 정합성은 매우 중요하다. 디지털자산 시장은 크로스보더 이동이 가능하고 거래소가 취급하는 자산이 전 세계적으로 대체 가능해 규제 차익이 생기는 순간 산업 영향이 크다. 규제가 과도하게 높으면 수요·공급이 해외로 빠져 산업이 위축될 수 있고 반대로 규제가 과도하게 낮으면 부실 프로젝트가 유입돼 이용자 피해가 커질 수 있다.
영향력이 큰 관할권에 맞추는 편이 바람직하다. 미국과 유럽연합, 싱가포르, 일본, 영국, 홍콩 등 국내 이용자를 대상으로 실제 서비스를 규율하는 주요 관할권의 수준과 적어도 비슷한 틀을 갖춰야 한다. 국제기구(IOSCO, FSB, BIS 등)가 제시한 하이레벨 원칙과의 정합성도 필요하다.
해외 일부 법안에는 상호주의 조항이 있다. '우리와 유사한 규제 체계에서 인가받으면 우리도 인정’하는 방식이다. 국경 간 거래에서 인정받기 위해서는 상대가 중요하게 보는 조항을 국내 체계에도 갖춰야 할 것으로 보인다.
―발행사가 부실해질 경우 이용자 보호 공백이 생길 수 있다. 발행사에 대한 정리·퇴출 절차나 파산 시 처리 원칙을 별도로 설계할 필요가 있다고 보는가.
"스테이블코인 규제에서 가장 중요한 세 가지는 발행 인가, 준비자산 규제, 그리고 파산 시 절차다. 발행인이 부도 나는 경우 상환이 어려워지는데 그때 상환을 발행인에게만 맡길 수 없다. 중립적 제3자가 상환 절차를 주도해야 하며 금융당국이 그 제3자를 지정할 수 있어야 한다. 예금보험공사 또는 유사한 역할의 기관이 지정될 수 있고 지정 주체의 권한과 업무 범위, 질서 있는 처리를 위한 절차 설계가 필요하다.
특히 준비자산을 어떤 절차로 매각하고 누구에게 우선 상환할지 원칙을 정해야 한다. 라이선스는 국내에서 받더라도 보유자는 전 세계에 분산돼 있고 누가 보유하는지 파악도 쉽지 않다. 또 동일한 스테이블코인이 복수 법인에서 발행되는 구조라면 준비자산과 발행분의 대응관계가 흐려질 수 있다. 코인은 국경을 넘어 돌아다니기 때문에 파산 시 어떤 원칙으로 누구에게 환가대금을 배분할지 사전에 정해두는 것은 매우 중요한 문제다.
―스테이블코인이 예금처럼 쓰이면 금융 안정성 리스크가 생길 수 있다. 대규모 전환·쏠림이 발생할 경우 어떤 리스크가 있으며 어떻게 완충해야 하나.
"은행이든 비은행이든 스테이블코인은 결국 제3의 기관이 발행하는 스테이블코인이다. 따라서 핵심 변수는 이자 지급 허용 여부다. 스테이블코인에 '보유만 해도 이자를 주는' 구조가 허용되면 예금 이탈이 발생할 수 있다. 예금이 빠지면 은행의 대출 여력이 줄고 자금이 실물경제로 순환하는 기능이 약화될 수 있다. 이 때문에 글로벌 금융안정 기관들은 스테이블코인 이자 지급 금지를 지속적으로 주장하고 있고 미국에서도 이 쟁점이 첨예하게 대립하고 있다.
예금 이탈 외에도 '코인런’이 발생하면 준비자산의 급매가 일어나고 준비자산이 금융상품으로 구성돼 있는 이상 자본시장도 충격을 받을 수밖에 없다.
영란은행은 이런 리스크를 두고 인가받은 적격 스테이블코인에 대해 중앙은행의 긴급 유동성 지원 제공 가능성까지 언급한 바 있다. 또한 초기에는 예금 쏠림을 막기 위해 코인 종류별로 1인당 보유 한도를 두는 방안도 제안했다가 시장 반발을 산 사례가 있다.
국내 제도는 발행량이 과도해져 금융안정 리스크가 커질 경우 금융당국이 발행 중지 명령 등 긴급조치를 할 수 있는 형태로 설계돼 있다. 다만 영란은행 사례처럼 보다 구체적인 완충 장치 아이디어도 참고할 수 있다고 본다."
☞준비자산=스테이블코인이 1대1로 교환될 수 있도록 발행사가 보유하는 담보 자산이다. 현금이나 단기 국채처럼 즉시 현금화가 가능한 고유동성 자산으로 구성돼야 대규모 환매 요구에 대응할 수 있다.
☞AML(자금세탁방지)=범죄 수익이나 불법 자금이 금융 시스템을 통해 세탁되는 것을 막기 위한 의무다. 고객 확인, 거래 모니터링, 의심 거래 보고 등이 포함된다.
☞코인런=스테이블코인에 대한 신뢰가 급격히 흔들릴 때 보유자들이 일시에 환매를 요구하는 현상이다. 준비자산을 급히 매각해야 하므로 가격 하락과 금융시장 불안을 동시에 유발할 수 있다.
여성경제신문 허아은 기자 ahgentum@seoulmedia.co.kr
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