3차 상법개정, ‘코스피 5000’ 제도적 기폭제 되나

8일 서울 중구 하나은행 본점 딜링룸 모습. 이날 오전 코스피는 약보합으로 출발해 전날에 이어 다시 장중 4600선을 넘었다. [연합뉴스]

[직썰 / 최소라 기자] 코스피가 연일 사상 최고치를 경신하는 가운데 자사주 소각 의무화를 담은 ‘3차 상법 개정안’이 새로운 상승 동력으로 부상했다. 상법 개정이 ‘코스피 5000’의 제도적 기반이 될 수 있다는 기대가 커지는 동시에, 기업의 부담과 제도 설계에 대한 우려도 함께 제기된다. 실제로 기업들의 자사주 매입·소각 규모는 이미 역대 최고치를 기록하며 ‘코리아 디스카운트’ 해소 기대를 키우고 있다.

한국거래소에 따르면 지난해 상장사의 자사주 매입 금액은 20조1000억원, 소각 금액은 21조4000억원으로 집계됐다. 정부의 기업가치 제고(밸류업) 프로그램 시행 이후 자사주 매입과 소각이 빠르게 늘며 주주환원 기조가 뚜렷해지고 있다.

◇자사주 소각 의무화가 핵심…주주가치 제고 직결

3차 상법 개정의 핵심은 상장회사의 자사주 소각을 원칙적으로 의무화하는 데 있다. 현행 자본시장법에는 자사주 처분에 대한 명확한 의무 규정이 없지만, 개정안이 통과되면 자사주는 자본으로 명시되고 신규 취득분과 기존 보유분 모두 소각 대상에 포함된다.

개정안은 자사주를 취득한 날부터 1년 이내 소각을 기본 원칙으로 한다. 기존에 보유 중인 자사주에 대해서는 추가 유예기간을 부여하되, 취득 후 최대 1년 6개월 이내에는 반드시 소각하도록 했다. 자사주를 지배력 강화 수단으로 활용해 온 관행을 차단하고, 주주가치 제고를 제도적으로 강제하는 취지다.

증권가에서는 상법 개정이 외국인 투자자의 구조적 불신을 완화하는 계기로 본다. 설태현 DB증권 연구원은 “장기적으로 경영 효율성과 주주 신뢰를 동시에 요구하는 흐름이 강화될 것”이라며 “코리아 디스카운트 해소와 외국인 자본 유입을 촉진하는 요인”이라고 평가했다.

◇상법 개정 때마다 지수 상승…시장 반응은 이미 확인

시장 반응은 과거 사례에서도 확인된다. 지난해 1·2차 상법 개정 국면에서 코스피는 뚜렷한 상승 흐름을 보였다. 1차 개정안이 국회를 통과한 지난해 7월 3일 코스피는 전 거래일 대비 1.34% 오른 3116.27로 연고점을 경신했다.

2차 개정안이 국무회의에서 의결된 지난해 9월 2일에도 코스피는 0.94% 상승한 3172.35에 마감했다. 이후 코스피는 사상 처음으로 종가 기준 4000선을 넘어섰고, 올해 들어서는 4600선을 돌파하며 사상 최고치를 다시 썼다.

이런 흐름 속에서 ‘더 강한 개정안’으로 불리는 3차 상법 개정에 대한 기대가 커지고 있다. 여당과 증권가는 자사주 소각 의무화가 본격화될 경우 지배구조 개선 효과가 가장 큰 대기업·지주회사 중심으로 한 밸류에이션 재평가를 기대하고 있다.

이상헌 iM증권 연구원은 “지주회사는 자사주를 지배력 유지 수단으로 활용해 보유 비중이 높은 경우가 많다”며 “소각 의무화가 시행되면 지배구조 개선 효과가 가시적으로 나타날 것”이라고 내다봤다.

◇여당 “1월 내 처리”…코스피 5000 위한 제도 완성 강조

여당은 상법 개정을 코스피 5000 달성을 위한 필수 조건으로 보고 있다. 안태준 더불어민주당 원내부대표는 최근 원내대책회의에서 “지수 상승에 안주할 수 없다”며 “낮은 주주환원율과 후진적 지배구조라는 코리아 디스카운트를 반드시 해소해야 한다”고 밝혔다.

이어 “늦어도 1월 안에 3차 상법 개정안을 처리해 남아 있는 구조적 할인 요인을 제거하겠다”고 강조했다. 단기적인 지수 상승보다 제도적 신뢰 회복이 중요하기 때문이다.

투자자 단체도 기대감을 드러낸다. 정의정 한국주식투자자연합회 대표는 “오랜 기간 한국 증시를 짓눌러온 코리아 디스카운트가 해소될 전환점이 될 수 있다”면서도 “기업과 시장에 과도한 부담이 되지 않도록 균형 있는 설계가 필요하다”고 말했다.

◇기업 부담·우회 대응 논란…법사위 통과가 최대 변수

기업의 부담은 현실적인 과제로 남아 있다. 지난해 6월 기준 자사주 보유 비중이 10% 이상인 상장사는 236곳, 5% 이상은 533곳에 달한다. 특히 중소·중견기업의 부담이 상대적으로 크다.

에프앤가이드에 따르면 자사주 보유율 상위 100개 기업 가운데 84곳이 중소·중견기업이다. 대기업과 동일한 기준 적용이 적절한지에 대한 문제 제기가 이어진다. 중소기업계는 자사주를 긴급 자금이나 투자 재원으로 활용해 온 점을 감안해 최소한의 처분 유예기간을 주장한다.

일부 기업은 제도 시행 전 자사주를 활용한 교환사채(EB) 발행이나 기업 간 주식 맞교환 등 우회 전략에 나서고 있다. 이는 유동성을 확보하거나 우호 지분을 유지하기 위한 대응이지만, 시장에서는 ‘꼼수’ 논란도 제기된다. 다만 개정안이 통과되면 우회 전략은 원칙적으로 제한될 전망이다.

정치 일정도 변수다. 여당 내부에서는 이달 본회의 상정 가능성은 높게 보지만, 법제사법위원회 통과가 지연되고 있다. 법사위의 우선 입법 과제와 위원장 교체 가능성도 일정에 영향을 줄 수 있다.

여당 관계자는 “법사위 통과가 가장 큰 관문”이라며 “본회의에 상정되면 통과 자체는 어렵지 않을 것”이라고 내다봤다.