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30일 금융당국 등에 따르면 금융감독원은 내년 초 ‘지배구조 개선 태스크포스(TF)’를 가동한다. TF에는 금감원 은행·중소금융 부원장보를 비롯해 업계, 학계 등이 포함될 예정이다. 금감원은 금융지주의 최고경영자(CEO) 결정과 승계 시스템 등에서 이사회가 제 역할을 못하고 있다고 보고 있다. 금감원 고위 관계자는 “주주 이익에 따라 경영진을 견제해야 할 이사회가 오히려 경영진과 이해관계를 같이 하는 게 근본적 문제”라고 말했다. TF 논의는 크게 세 갈래로 전개될 전망이다.
◇주주친화 사외이사 나오나…“추천경로 다양화해야”
우선 사외이사 추천·검증 경로의 다변화다. 지금처럼 금융지주 회장의 영향권 아래 이사회가 구성되고, 임원 후보군이 형성되는 문제를 그대로 둬선 독립적인 이사회를 기대하기 어렵다는 판단에서다. 이찬진 금감원장이 최근 “전 국민을 대표하는 기관의 주주 추천 등 사외이사 추천 경로를 다양화할 필요가 있다”고 발언한 것도 이런 맥락에서 나온 것이다.
전문가들은 사외이사 추천 경로와 더불어 자격 요건부터 손봐야 한다고 지적한다. 한재준 인하대 교수는 “사외이사의 자격 요건을 강화할 필요가 있다”며 “현재처럼 상경대 교수면 된다는 식의 추상적 기준이 아니라 자격 요건을 명확하게 규정하고 임명 과정에서 금감원이 중복 검증할 수 있어야 한다”고 말했다.
임원후보추천위원회(임추위) 구성에 대한 문제제기도 나온다. 익명을 요구한 한 법학 교수는 “금융사들이 사외이사 풀을 만들어 놓고 있지만 사실 감독 당국에 보여주기 위한 것이지 실제로 작동하지 않는 경우가 많다”며 “임추위를 구성할 때도 특정인과 이해관계 등을 고려해 제척, 기피, 회피 제도를 활용해야 한다”고 했다.
◇침묵하는 사외이사 NO…“활동평가해 임기 차등화하자”
두 번째는 ‘어떻게 이사회가 실제로 작동하게 만들 것이냐’가 핵심이다. 지금처럼 이사회가 경영진을 견제하지 않아도 아무런 ‘책임’이 남지 않는 구조가 아니라, 이사회 내 질의·반대·수정 요구 등 이사 활동 기록을 연임 여부나 경영평가 등과 연결시켜야 한다는 주장이 나온다.
서지용 상명대 경영학부 교수는 “적극적으로 의사 결정에 참여한 사외이사들에 대해 임기를 더 길게 하는 대신 그렇지 않은 이사들의 임기는 단축하는 등 임기 차등화 장치가 필요하다”고 말했다. 김대종 세종대 경영학부 교수도 “사외이사가 경영진을 적극 견제하려면 행동이 기록되고 평가되는 구조가 필요하다”며 “사외이사 개인 활동 평가를 연임과 보수에 연동해야 한다”고 했다. 또 김 교수는 “중대한 경영 사안과 관련해 ‘반대 의견을 낸 사외이사에 대한 불이익 금지’ 원칙을 명문화해야 한다”며 “침묵하는 사외이사보다 문제를 제기하는 사외이사가 보호받는 구조가 중요하다”고 했다.
◇숏리스트 비공개 관행 문제…언제까지 둘 건가
세 번째는 승계 절차의 투명성이다. 현재 금융회사지배구조법과 지배구조 모범규준, 모범관행에는 숏리스트(최종 후보군) 공개 여부를 딱히 규정하고 있지 않다. 그러다 보니 금융지주 회장 선임 과정에서 숏리스트의 외부 후보를 비공개하는 일이 보편화되면서 ‘들러리 역할에 불과한 것 아니냐’는 말이 나온다. 실제 신한금융, 우리금융 등이 회장 선임 과정에서 외부 후보를 공개하지 않았다.
이 때문에 숏리스트 공개나 후보군 압축에 관한 최소한의 설명 책임을 부과하는 방안 등이 논의 테이블에 오를 것으로 보인다. 다만 금융당국은 이런 문제의식에 공감하면서도 민간기업인 만큼 숏리스트 공개를 강제하기엔 쉽지 않다는 분위기도 감지된다. 이와 함께 금융지주사가 승계 절차를 위해 마음대로 내부 규범을 바꾸는 것을 제한하는 장치도 모범 규준 등의 차원에서 논의할 가능성이 있다.
금융당국 내부에서조차 “현실적으로 솔루션을 찾기 쉽지 않은 게 현실”이라는 말도 나온다. 금감원의 지배구조 개선 논의가 감독 당국의 ‘과도한 간섭’으로 비칠 수 있다는 것도 부담이다. 금감원 관계자는 “TF 논의 주제는 정해놓지 않았다”며 “지금까지 논란이 됐던 주제를 다 풀어놓고 다루게 될 것”이라고 했다. 금감원은 내년 1월까지 TF를 통해 입법 개선 과제를 도출한다는 계획이다.
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