고려아연의 미국 내 제련소 건설을 둘러싸고 최대 주주인 영풍·MBK파트너스와의 갈등이 지분 구조 논란으로 확산하고 있다.
뉴시스 보도에 따르면, 최종 합작계약 체결 이전에 신주 발행이 이뤄진 투자 구조를 두고 기존 주주 가치 훼손 여부가 쟁점으로 떠올랐기 때문이다.
영풍 측은 계약 무산 시에도 지분 회수가 불가능한 비정상적 구조라고 문제를 제기한 반면, 고려아연은 미국 정부가 손익을 함께 부담하는 전략적 투자라며 현실성이 낮은 주장이라고 반박한다.
법원의 가처분 판단에 따라 미국 투자 추진뿐 아니라 고려아연의 향후 지배구조 변화에도 적지 않은 영향을 미칠 전망이다.
◆영풍 "최종계약 무산돼도 신주 회수 안 돼"
21일 업계에 따르면 영풍 측은 최종 합작계약이 체결되지 않아도 미국 전쟁부(국방부)가 참여하는 합작법인(JV)이 고려아연 지분 10%를 그대로 보유하게 되는 비정상적인 구조가 확인됐다고 밝혔다.
구체적으로 고려아연과 합작법인 투자자들이 체결한 '사업제휴 프레임워크 합의서(BAFA)'에는 최종 합작계약이 2년 내 체결되지 않을 경우 합의가 해지될 수 있다는 조항만 있을 뿐, 이미 발행된 고려아연 신주를 회수하거나 무효로 하는 내용은 담겨 있지 않다는 것이다.
이 경우 최종계약이 무산되더라도 합작법인은 고려아연 지분 10%를 그대로 보유하게 되고, 기존 주주들의 지분만 희석될 수 있다는 주장이다.
영풍 측은 통상 합작사업에서는 최종계약을 통해 권리와 의무를 확정한 뒤 신주를 발행하지만, 이번 사안은 신주 발행이 먼저 이뤄졌다는 점에서 절차가 뒤바뀌었다고 지적했다.
◆고려아연 "美 정부도 손익 부담…계약 무산 현실성 낮아"
이에 대해 고려아연 측은 미국 정부가 수조 원을 투입해 신주를 인수한 상황에서 최종계약이 체결되지 않을 가능성을 전제로 한 주장은 현실성이 낮다며 즉각 반박에 나섰다.
고려아연은 미국 정부가 합작법인을 통해 고려아연 주식을 취득하는 구조인 만큼, 기업가치 변동에 따른 손익을 함께 부담하는 전략적 파트너가 된 것이라고 설명했다.
최종계약 체결을 전제로 한 프레임워크 합의 역시 미국 정부의 긴급한 핵심광물 공급망 구축 필요성을 고려해 설정된 것이며, 양측 합의에 따라 논의 기간을 연장할 수도 있다는 입장이다.
이와 함께 고려아연은 미국 내 통합제련소 건설 프로젝트가 미국 정부의 핵심광물 공급망 강화 정책에 맞물린 전략적 투자라는 점도 강조했다.
도널드 트럼프 미국 행정부의 대규모 감세법(OBBBA)에 따른 보너스 감가상각과 연방·주정부 인센티브 등을 통해 약 14억4200만 달러(약 2조1300억 원) 규모의 지원 효과를 기대하고 있다고 밝혔다.
또한 미국 정부와 전략적 제휴를 형성하며 '신뢰 가능하고 안정적인 공급자'라는 지위를 공고히 하면서 회사의 중장기 성장성과 수익성을 동시에 제고할 수 있게 됐다고 강조했다.
한편 영풍 측은 고려아연의 이번 유상증자가 내년 정기 주주총회를 앞두고 우호 지분을 늘리기 위한 것이라며 고려아연을 상대로 신주발생금지 가처분을 신청했다.
서울중앙지법은 최근 가처분 심문을 마치고 양측의 추가 자료를 검토 중이며, 이르면 22일, 늦어도 26일 안에는 가처분 결과를 내놓을 것으로 예상된다. 법원의 판단에 따라 고려아연의 미국 투자 추진과 지분 구조 변화의 향방도 결정될 전망이다.
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