영풍 “고려아연 美 제련소, 최종 계약 전 지분 10% 선배정 구조 문제”

영풍 본사. [사진=영풍]

[이뉴스투데이 노태하 기자] 영풍은 고려아연의 미국 제련소 건설 추진과 관련해 최종 합작계약이 체결되지 않더라도 합작법인이 고려아연 지분 10%를 그대로 보유하게 되는 구조적 문제가 있다고 21일 밝혔다.

영풍에 따르면 합작법인 투자자들이 체결한 ‘사업제휴 프레임워크 합의서(Business Alliance Framework Agreement)’는 당사자들의 역할과 책임을 구체적으로 명시하지 않고, 이를 최종계약에서 정하도록 하고 있다.

합의서에는 최종계약이 2년 내 체결되지 않을 경우 합의서가 해지될 수 있다는 조항이 포함돼 있지만, 이미 발행된 고려아연 신주의 효력이나 회수·소멸에 대한 규정은 마련돼 있지 않다는 지적이다.

이 경우 최종계약이 무산되더라도 합작법인은 고려아연 지분을 계속 보유하게 되고, 고려아연은 지분을 되돌릴 법적 수단이 없는 상태에서 기존 주주들의 지분 희석만 발생할 수 있다는 설명이다. 영풍은 이러한 지분 이전 순서의 역전이 정상적인 합작 절차와 크게 다르다고 주장했다.

통상 합작사업에서는 최종계약을 통해 권리와 의무가 명확히 확정된 이후 신주 발행이 이뤄지지만, 이번 사안은 최종계약 체결 전에 신주가 먼저 발행돼 계약 성립 여부와 무관하게 합작법인이 지분을 확보하는 구조라는 주장이다.

영풍은 고려아연이 제3자 배정 유상증자를 통해 합작법인에 지분 10%를 선제적으로 배정한 것은 정당성을 확보하기 어렵다고 강조했다. 기존 주주의 신주인수권을 배제하려면 명확한 경영상 필요성과 실질적 대가가 요구되는데, 미국 측 투자자의 구체적인 의무가 불분명해 지분 이전의 필요성과 타당성을 설명하기 어렵다는 주장이다.

또 합의서에는 미국 측 투자자가 언제, 어떤 방식으로 지원을 제공해야 하는지에 대한 구체적 조항이 없고, 사업 수행과 위험 부담은 고려아연이 전적으로 떠안도록 돼 있어 지배구조와 주주 보호 원칙에 부합하지 않는다는 우려도 제기했다.

고려아연 최대주주인 MBK 파트너스와 영풍은 “미국에 제련소를 건설하는 것 자체를 반대하는 것은 아니다”라면서 “다만 현재 합의서에는 고려아연에게만 의무를 부과하도록 돼 있고, 특히 최종계약 체결 여부와 무관하게 이미 배정된 고려아연 지분을 되돌릴 방법이 없다는 게 문제다”라고 지적했다.

이어 “신주를 발행할 경영상 필요가 인정된다고 하더라도 합작사업의 권리와 의무가 명확히 확정된 이후 주식을 발행하는 것이 상식적인 절차이며, 이러한 원칙을 무시한 지분 배정은 회사와 주주 모두에게 심각한 손해를 초래할 가능성이 크다”고 덧붙였다.