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14일 금감원에 따르면 금감원은 이달 말 은행 담당 부원장보를 중심으로 지배구조 개선 TF를 출범시킬 예정이다. TF는 업계 관계자와 학계 전문가 등이 참여해 사외이사의 다양성과 독립성 확보, 금융지주 회장 연임 구조 개선 등 지배구조에 대한 전반적인 재점검을 진행할 계획이다. 2023년 금감원이 지배구조 모범관행을 만들었지만 여전히 사외이사의 독립성·다양성이 충분하지 않다고 보고 보안이 필요한 부분을 다시 살펴보겠다는 취지다.
현재 금융지주 회장 후보는 사외이사로만 구성된 회장후보추천위원회(회추위)가, 계열사 대표 후보는 사외이사와 그룹 회장 등 사내이사가 포함된 계열사대표후보추천위원회(계추위) 또는 임원후보추천위원회(임추위)가 결정한다. 이에 대해 금감원은 현직 최고경영자(CEO)가 이사회에 이른바 ‘참호’를 구축해 연임에 유리한 환경을 만든다는 지적을 꾸준히 해왔다.
앞서 이복현 전 금융감독원장은 2023년 “유능하고 적격성을 갖춘 인재가 CEO로 선임될 수 있는 보다 체계적이고 실질적인 경영승계 프로그램을 운영해야 한다”면서 “연임 여부도 경영 성과에 대한 공정하고 객관적인 평가를 바탕으로 투명한 절차에 따라 결정될 필요가 있다”고 말한 바 있다. 이에 따라 금감원은 금융사 CEO 선임과 경영승계 절차와 관련해 면밀한 평가와 검증이 가능하도록 최소 임기 만료 3개월 전부터 경영승계 절차를 개시하도록 했고, 단계별 최소 검토 기간을 두도록 했다. 또 이사회가 현직 CEO의 ‘거수기’로 전락했다는 비판을 받는다는 점에서 이사회의 독립성을 강화하고, 사외이사의 전문성과 다양성을 확보하도록 이사회 역량 구성표를 작성해 후보군 관리 및 신규 이사 선임시 활용하도록 했다.
이 같은 모범규준 시행 2년이 지면서 금감원은 일부 사항을 보완하기로 했다. 특히 당시 마련했단 모범규준에 포함되지 않은 주주의 이사추천권이 포함될 것으로 보인다.
이찬진 금감원장은 지난 1일 기자간담회에서 “금융지주사들은 사회적으로 상당한 공공성이 요구되는 조직인데 이사회 구성이 균형 있게 이뤄지지 않는 부분이 있다”며 “특정 경영인이 자기의 연임을 위해 이사회를 자기 사람으로 구성하고 임원추천위원회(임추위) 후보자들도 실질적인 경쟁이 되지 않는 분들을 세워 들러리식으로 한다면 우려스러운 부분”이라고 강하게 비판했다.
우선 금감원은 금융지주회장 재임 기간 선임된 사외이사가 회장의 연임 여부를 결정하는 것이 ‘셀프연임’이라는 점에서 회추위에 참여하는 사외이사의 임기를 분산하는 방안을 논의 테이블에 올릴 것으로 보인다. 회장의 3연임시에는 주주총회 출석 주주 과반수가 찬성하는 보통결의가 아니라 3분의 2 이상이 필요한 특별결의를 거치도록 하는 방안도 고심하고 있다. 다만 이는 주주의 권한이므로 강제할 수는 없다는 입장이다.
사외이사의 주주추천권도 강화하는 방안이 거론된다. 이 원장은 지난 10일 금융지주 회장들을 만난 자리에서 “전 국민을 대표하는 기관의 주주 추천 등 사외이사 추천 경로를 다양화해야 한다”고 했다. 이 원장이 특정하지는 않았지만 ‘전 국민을 대표하는 기관’으로 국민연금이 유력한 후보로 떠올랐다. 즉 국민연금이 주주추천권을 행사해 금융지주 사외이사 선임에 적극적인 역할을 해야 한다는 생각을 내비친 것으로 풀이된다. 금융연금은 금융지주 지분을 6~7% 보유한 최대주주지만 아직까지 사외이사를 추천한 적은 없다.
금감원 관계자는 “모범관이 만들어진 지 2~3년쯤 됐기 때문에 개선할 부분이 있으면 추가하자는 것”이라며 “이미 주주가 사외이사를 추천하는 금융지주가 있고 그런 것을 확대하는게 어떠냐는 방안을 테이블에 올려놓고 논의하겠다는 취지”라고 설명했다.
금융사 입장에선 모범관행 수정에 그치는 것이 아닌 ‘준 규제’ 수준의 부담이 될 수 있단 전망이 나온다. 더불어 국민연금의 주주 추천이 현실화될 경우 정부의 공적 영향력이 확대되는 것 아니냐는 우려도 커지고 있다. 금감원 관계자는 이에 대해 “주주의 추천 권한을 부여하면 오히려 주주의 권한이 강화되고, 또 주주 추천이 있더라도 이사회에서 부결이 될 수 있는 사항 아닌가”라고 반박했다.
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