한국ESG평가원, 고려아연 지지 표명…"경영·주주환원·ESG, 영풍보다 우월"

최윤범 고려아연 회장. [사진=고려아연]

[폴리뉴스 박응서 기자] 사모펀드 MBK파트너스와 영풍이 고려아연에 대해 적대적 M&A를 시도하고 있는 가운데 이달 열리는 임시주주총회가 분수령이 될 전망이다. 이런 상황에서 의결권 자문기관인 한국ESG평가원이 고려아연 현 경영진의 임시주주총회제안 안건을 전폭적으로 지지하는 의견을 표명하면서 주주들의 표심에 어떤 영향을 미칠지 주목된다. 

7일 한국ESG평가원은 주주총회 의안 분석 자료를 내고 이달 23일 열리는 고려아연 임시주주총회에서 “고려아연의 장기 지속성장과 주주권익 측면에서 현 경영진 측이 더 바람직하다”며 현 경영진에 찬성 의견을 제시했다.

한국ESG평가원은 “경영실적과 주주환원, ESG(환경·사회·지배구조) 평가 등에서 고려아연이 영풍보다 우월하다”며 “MBK라는 사모펀드 경영은 한계기업 턴어라운드(Turn-around)에서 효과가 크지만 실적과 재무구조가 우수한 고려아연 경영에 도움될지 의문이고, 기업가치 제고에 우위를 갖고 있다고 판단하기 어렵다”고 설명했다.

사모펀드 경영이 기업 구조조정과 사업 재편 등에 강점을 발휘하기 때문에 부실기업 회생에는 유의미한 성과를 실현하지만 현재 고려아연의 상황은 전혀 다르다는 것이 한국ESG평가원 분석이다. 이러한 판단 근거는 한국ESG평가원이 제시한 고려아연의 최근 3년간 재무 성과와 투자 지표에서 명확히 드러난다.

한국ESG평가원이 제시한 자료에 따르면 고려아연은 2021년부터 2023년까지 해마다 영업이익과 당기순이익을 올렸고, 부채비율도 20~30% 수준에서 매우 안정적으로 재무건전성을 입증했다. 배당성향은 △2021년 46.8% △2022년 50.9% △2023년 59.5%로 해마다 우상향했고, 주가수익비율(PER)도 △2021년 12배 △2022년 13.9배 △2023년 19.1배로 개선을 거듭했다.

또 한국ESG평가원은 “임시주총 안건은 전체 6개 의안에 세부안건이 많지만 핵심 내용은 몇 가지로 압축된다”며 “적대적M&A 공격 측이 제안한 14명 신규 이사 선임 안건과 이에 대응해 경영권 방어를 꾀하는 현 경영진 측이 제안한 집중투표제 도입, 이사 수 19명 상한, 7명 신규 이사 선임 안건”이라고 분석했다. 

앞서 고려아연은 소수주주 보호 조항 명문화와 집중투표제 도입, 분기배당 등 주주권익 강화를 비롯해 사외이사의 이사회 의장 선임, 이사 수 상한 설정 등 이사회의 독립성과 효율성 증대 방안 등을 안건으로 상정했다. MBK와 영풍 측은 집행임원제 도입과 현행 13명의 이사들에 더해 14명의 이사를 추가로 선임해 이사회를 장악하는 방안을 안건에 올렸다.

한국ESG평가원은 일반주주 처지에서 고려아연 임시주주총회에서 의사결정을 내리는데 참고할 만한 기준도 구체적으로 소개했다. 

첫 기준은 누가 경영을 맡아야 미래의 지속가능 성장과 주주권익 강화에 도움이 되는가다. 둘째는 현재의 고려아연이 경영권의 급격한 변화를 초래할 만한 상황에 처해 있는지, 셋째로 MBK가 경영권을 차지했을 때 어떠한 긍정적·부정적 변화가 발생할 것인가, 넷째로 27명이라는 대규모 이사회가 과연 효율성 있는 선택인가다. 다섯째 사모펀드는 매각을 추진하는데 해외 매각 등 우려가 없는지도 일반주주 관점에서 의사결정에서 중요한 잣대가 돼야 한다.

이사회 규모에 대해서 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스(Glass Lewis)는 상장기업 적정 이사 수를 20명 미만으로 권고하고, 한국ESG기준원과 서스틴베스트 등 국내 의결권 자문사도 이사 수가 지나치게 많으면 이사회 책임과 권한이 약화돼 안건 심의 기능을 떨어뜨릴 수 있다고 우려했다.

한국ESG평가원은 “중장기 재무실적에서 현 경영진은 영풍에 비해 우월한 성과를 보여왔다”며 “현 경영진은 뚜렷한 미래성장 전략을 제시함과 동시에 지배구조 개선 및 주주가치 제고 노력을 밝히고 있다”고 판단했다.

고려아연 관계자는 “현 경영진의 경영능력과 함께 회사의 장기적인 성장을 인정하고, 주주가치 제고와 선진 거버넌스 구현을 위한 노력을 긍정적으로 평가한 것”이라며 “앞으로도 경영진과 임직원이 합심해 새로운 성장동력으로 회사를 발전시키고, 주주 이익을 극대화하며 성과로 보답하겠다”고 말했다.

한편 한국ESG평가원은 국내 주주총회 안건을 분석하고 의결권 행사를 자문하는 전문기관으로 2021년 3월에 법인으로 출범했다. 주총 의견 제시 이외에도 매년 지속가능경영보고서를 발표하는 상장 대기업 중 상위 100대 회사를 선정해 ESG 평가를 정례 실시해 왔다. 상장기업에 국한하지 않고 중소기업, 공기업, 공공기관, 학교, 의료기관 등에 적용되는 특수 분야 ESG 평가 모델도 개발해 컨설팅을 제공하는 등 투명경영 문화, ESG 투자 관행 정착에 힘을 쏟고 있다.