영풍·MBK vs 고려아연 ‘집중투표제’ 공방···최윤범 묘수 통할까

[사진=연합뉴스]

[이뉴스투데이 노태하 기자] 영풍·MBK파트너스 연합과 최윤범 고려아연 회장이 이달 23일 주주총회를 앞두고 치열한 지분율 쟁탈전을 벌이고 있는 가운데, 최근 집중투표제 도입을 두고 첨예한 신경전을 이어가고 있다.

소수주주의 의결권 강화를 위한 집중투표제가 통과될 경우 현재 최 회장 측보다 지분율에서 앞서고 있는 영풍·MBK 연합의 우위가 흔들릴 수 있기 때문이다.

MBK·영풍 연합은 2일 보도자료를 통해 최 회장 측이 ‘소수주주를 위한 제도’를 명분으로 내세운 집중투표제에 대해 “해당 제도가 도입된다고 해도 소수주주가 지지하는 이사 선임이 불가능하다”고 반박했다.

MBK·영풍 연합 관계자는 “고려아연과 같이 일부 주주에게 주식이 집중된 구조에서 집중투표제는 일반 소수주주의 이익을 위해서 작동되기 어렵고 이사회가 1대 주주와 2대 주주의 후보자로 구성될 수밖에 없다”며 “이를 알면서도 최 회장 일가가 집중투표제 도입을 추진하는 이유는 최 회장 자리보전용 수단으로 활용하겠다는 의미”라고 설명했다.

집중투표제는 이사를 선임할 때 각 주주가 이사 후보의 수만큼 의결권을 받아서 이를 특정 후보에게 몰아줄 수 있는 제도다. 대주주가 원하는 이사를 대거 선임할 수 있는 단순투표제와 다르게 소수주주의 의결권을 강화하는 효과를 가진다.

현재 임시 주총에 참여하는 영풍 측 지분율은 40.97%로 최 회장 측 지분율보다 7%내로 앞서고 있는 만큼 소수주주인 최 회장 측에 유리한 제도다.

향후 주총에서도 단순 지분율만 보면 최 회장 측이 이번 주총에서 집중투표제 도입 안건 가결은 어렵겠지만, 현행 상법상 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 안건에 대해 의결권 행사를 최대 3%로 제한하고 있기 때문에 이목이 쏠리고 있다.

이같은 ‘3%’룰에 따르면 고려아연 지분율 25.42%를 가지고 있는 영풍도 이번 의결에 대해서는 3%만 의결권 행사가 가능한 상황이다.

이때 최 회장 측은 지분율 3% 이상의 소수 주주들이 더 많기 때문에 집중투표제는 결과적으로 최 회장 측에 유리하다.

앞서 지난달 23일 고려아연 지분 1.63%를 보유한 유미개발은 주총 한 달을 남기고 집중투표제를 1번 의안으로 올리고 통과를 전제로 한 이사 선임안을 상정한 바 있다. 이에 대해 양측은 신경전을 벌여왔다.

고려아연은 유미개발의 집중투표제 제안에 대해 정치권과 정부 당국에서도 권장하는 소수주주 권익 보호 제도라며 이를 옹호하고 있다. 하지만 영풍·MBK 연합은 최 회장 일가가 지분율 88%를 가지고 있어 사실상 최 회장 측이 지배하고 있는 유미개발을 통해 추진하고 있는 집중투표제 도입에 문제를 삼고 있는 상황이다. 

MBK·영풍 연합 관계자는 "집중투표제 도입 의안이 가결되고 이사진 수가 19인으로 제한되면 주요 주주들의 보유 지분을 고려했을 때 집중투표로 이사를 선임할 수 있는 주체는 사실상 1대 및 2대 주주에 한정되고, 기타 소수주주 측 이사 선임은 사실상 어렵다"며 소수주주를 위한 제도를 주장하는 고려아연 측의 주장에 반박했다.

한편, MBK·영풍 연합은 지난달 30일 서울중앙지방법원에 가처분 신청을 제기했다. 이달 23일 임시주주총회에서 고려아연이 집중투표제 방식으로 이사를 선임하려는 안건을 상정하는 것은 법적 문제를 안고 있다고 주장하고 있다.