고려아연 적대적 M&A(인수·합병)를 추진하는 사모펀드 MBK파트너스가 외국인에 해당하는지 주목된다. 사진은 서울 종로구 고려아연 본사. /사진=뉴시스
25일 관련 업계에 따르면 MBK파트너스의 고려아연에 대한 적대적 M&A가 산업기술보호법과 국가첨단전략산업법 시행령에서 규정한 '외국인 투자'에 해당하는지에 관한 논란이 있다. 두 법 시행령은 외국인과 외국인이 지배하는 회사가 합산해 국가핵심기술 보유 기업을 인수하려는 행위를 '외국인 투자'로 판단하고 정부 승인을 받아야 한다고 말한다.
MBK파트너스는 회장과 대표 등기 임원, COO(최고운영책임자) 등이 모두 외국인이다. 주요 의사결정기구인 투자심의위원회에서 유일하게 비토권(거부권)을 가진 인원과 전체 주주의 33% 이상도 외국인이다. 고려아연 인수자금을 대는 펀드 6호의 80% 이상이 외국계 자금으로 이뤄진 것으로 알려지기도 했다.
이에 따라 관련 법상 MBK파트너스의 고려아연 인수 행위를 '외국인 투자'로 볼 수 있다는 견해가 제기되고 있다. 사모펀드 천국으로 불리는 미국에서 정부가 이와 관련해 어떻게 규정하고 있는지 주목받는 배경이다.
미국 연방정부의 행정명령을 집대성한 연방규정집 CFR에서 외국인을 정의한 조항 '800.224'에 따르면 '외국인에 의해 통제되거나 통제될 수 있는 모든 단체'는 외국인이다. 통제에 대해서는 법인이 유·무형자산 양도, 주요 투자와 사업 방향, 중요한 계약의 체결과 해지, 임원과 고위 관리자의 선임 등을 결정할 때 공식적 또는 비공식적으로 영향을 주는 권한이라고 설명한다.
미국의 CFR을 MBK파트너스에 적용하면 외국인에 해당할 수 있다는 게 업계 견해다. 창업자이자 외국인인 김병주 회장은 투심위에서 유일하게 거부권을 가진 것으로 알려졌다. 거부권은 투심위의 3분의 2가 찬성한 사안도 막을 수 있을 만큼 강력한 권한으로 평가된다. 업계에서 고려아연 적대적 M&A를 사실상 김 회장의 지배적인 영향력 아래 결정했다고 보는 배경이다.
외국인인 부재훈 부회장은 공동 대표 등기임원 중 한명이며 외국인인 민병석 파트너가 COO로 조직 운영 전반을 지휘한다. 외국인이 주요 의사결정과 이행을 주도하는 MBK파트너스의 특징과 전 세계적으로 외국인 범위를 폭넓게 해석해 국가기간산업에 대한 외국인 투자를 제한하는 흐름을 한국 정부도 고려해야 한다는 게 업계 시각이다.
법조계 관계자는 "국가핵심기술과 국가첨단전략산업의 해외유출을 통제해야 할 필요성이 크다는 점을 고려하면 관련 법 조항을 포괄적으로 해석할 필요는 있다"며 "MBK파트너스가 한국법인이더라도 '외국인이 지배하는 회사'라는 점을 따져보고 제대로 적용하는 것이 전체적인 법 취지를 살리는 방법"이라고 했다.
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