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다음은 김광일 부회장과의 일문일답.
-1월 23일 임시주총에서 사외이사 14명 진입 어떻게 예상하나.
△임시주총에서 얼마나 진입할 수 있는지는 잘 모르겠다. 솔직히. 최 회장은 자신하는데 저희는 자신하지 못한다. 아직도 저희가 자력으로 할 수 있는 상황은 아니다. 주주들을 설득해야 하는 상황이다. 자신한다는 말은 못 한다.
-현재도 1,2대 주주와 기관의 비중이 높다. 액분 효과는 어떤지.
△액분은 저희가 볼 때 현재 저희 측이랑 2대주주 측이랑 전략적 관계가 있는 분들은 팔 수가 없다. 이분들 제외하고 나면 15% 안팎. 그정도면 부족하긴 하지만 액분하면 유통은 많이 되지 않을까 한다. 최근에 거래량이 많지 않았다.
-TSR을 현재 마이너스 5%에서 30%까지 끌어올린다고 했다.
△TSR(총주주수익률) 30%로 돌아가겠다는 의지도 있다. 그동안 하지 않았어야 할 잘못된 투자 때문에 잃어버린 기업가치가 3.4조 된다고 생각한다. 자사주 공개매수로는 9000억 손해봤다고 생각한다. 장기적으로 이런 것들을 없애고 회사의 본질적인 기업가치는 14조라고 생각한다.
-11월 11일에 장내매수로 39.83%로 높였다. 추가 지분 매집은 이뤄지고 있나.
△장내매수 부분은 확인 못 해준다. 다만 저희 측 공시가 그때그때 안 되는 건 기술적인 문제다. MBK 자체는 오늘 현재 10%가 넘는 주요주주는 아니다. 한 주라도 사면 공시 의무가 발생하는 게 아니라 1% 변동할 때마다 공시 의무가 생긴다. 인터벌이 좀 길다.
-이복현 금융감독원장이 외신 인터뷰에서 MBK가 장기 비전을 갖고 시장이나 당국을 설득하지 않았다고 했는데.
△원장님이 말씀하신 건 잘 알고 있다. 결과적으로는 저는 그렇게 생각한다. 시총 30조가 넘어가는 회사에 투자한다면 주주들에게 장기비전 설명하는 건 당연하다. 이 기자회견도 그 일환이다. 하나, 어려움을 겪는 것은 수비하는 측의 장점이긴 한데 주총 공고를 빨리 해야 주주들께 설명을 할 수 있다. 공고하기 전에는 추상적인 얘기밖에 못 한다. 저희가 기관들이나 주주들 상대로 구체적으로 얘기할 수 있다. 어제까지 파악한 입장은 공고를 좀 천천히 할 생각인 것 같다. 주주명부폐쇄되고 나중에 할 것 같다. 아쉽다.
-최 회장 체제에서 발생한 이그니오 투자행위에 대해 내부 감사나 법적 대응할 것인지.
△이그니오는 이사회 차원에서 검토는 필요한 것 같다. 현재 이사회가 하고 있지 않기 때문이다. 정보가 제한적이다. 실사는 필요하고 해봐야지 알 수 있을 것이다.
-MBK에서 NDA를 어겼다는 주장이 제기됐다.
△NDA는 몰랐다. 2022년도에 잠깐 검토하고 만 것 같다. 그 자료가 저희에게 쓰인 것도 없다. NDA를 체결하면 그에 따라 받은 정보를 1~2년 그 자료를 쓰지 않는 것이 핵심이다. 그래서 그 기간이 2024년 5월쯤 끝난 것 같다. 저희는 그 이후의 일이라 관련성이 없다. 이걸 왜 자꾸 문제삼는지 모르겟다.
-금감원장이 얼마 전에 MBK의 고려아연 투자와 관련해 지속가능한 경영에 대한 의구심 드러냈다.
△저희 입장에선 부담스럽다. 일반적으로 20년 동안 투자하면서 많이 듣는 질문이 단기적인 투자자본인데 우리 회사를 잘 운영할 수 있겠냐다. ING생명과 두산공작기계 인수할 때도 마찬가지다. 20년 장기 비전이라는 게 뭘까 생각해보자. 20년 뒤 사업계획을 미리 세운다는 게 의미가 있을까. 20년 뒤에도 잘 나가려면 오늘 현재 회사가 잘 돼야 한다. 20년을 바라보려면 좋은 임원들로 구성돼 있어야 한다. 저희가 이 사모펀드 제도가 미국에서 시작됐다. 미국에서 맥킨지가 통계를 낸 적이 있다. 경영진에게 물어봤다. 누구랑 일하는 게 좋냐. 사모펀드가 좋다더라. 투명하고 목표가 명확해서. 10년 뒤에 저희가 회사를 다 팔아서 현금을 곳간에 쌓아두려는 게 아니다. 10년 뒤에도 성공할 수 있는 기업의 가치를 만드는 게 목표다. 20년 뒤 비전이 없다는 것은 적합한 표현은 아니지 않을까 생각한다. 여하간 중장기적인 목표를 갖고 회사 이사회로서 임무를 감당하도록 할 것이다.
-임시 주총에서 계획한 안건 통과되면 최 회장과 동행하는 방법도 고민하고 있는지.
△집행임원제 통과시키고 싶은데 맘대로 안 될 수 있다. 그럼 대표이사가 2명. 그럼 9명의 사내이사. 사외이사가 과반수니까 11명이 필요하다. 최 회장 포함해서 그분들하고 소통이 있어야 할 것이다. 그런 면에서 싫어하는 건 없고 당연히 그렇게 해야 한다. 제가 안심하는 것은 어차피 이 이사회는 이런 구성이 되려면 특정 주주가 주도하기 어렵다. 사외이사들이 자연스레 주도할 것이다.
-고려아연 이외에도 바이아웃 부문은 거버넌스 투자 계속할 건지.
△거버넌스 개혁을 위해 어떤 형태의 거래도 다 하겠다는 각오는 아니다. 저희는 바이아웃이다. 경영권 인수. 이번 딜을 시작할 때 영풍이라는 1대주주가 있었기 때문에 시작했다. 같이 손을 잡았다. 이 회사는 수확은 되게 잘하는 회사다. 산업에서 리더십이 있다. 그러나 거버넌스가 무너진 회사다. 투자의 주제가 거버넌스인 것은 맞다. 그러나 액티비스트처럼 치고 나갈 거냐. 그렇진 않다.
-영풍이 행동주의 공격 받으면서 풋옵션 내용 공개하달라고 한다. 이에 응할 계획이 있나.
△영풍과 맺은 계약은 상당부분 공시했다. 가격은 말씀드리기 어렵다. 당시 합의에는 경영권 프리미엄을 고려했다. 그 정도의 가격이다. 가격을 함부로 얘기하기 어렵다. 시장에 주는 영향도 있다.
-콜옵션 행사 시기는.
△콜옵션은 지금 저희가 투자를 회수하는 시점에 행사된다. 그전까지는 콜옵션이 있더라도 행사할 수 있는 권리가 없다. 그때 가서 투자를 회수할 때 영풍에서도 우선매수권 있다는 것 안다. 본인들이 사겠다고 하면 차액 정산만 한다. 영풍에서 안 사겠다고 하면 그럼 콜옵션 행사해서 함께 파는 거다. 그런 구도의 콜옵션이다.
-경영권 판세를 어떻게 보나.
△매일 같이 고민하는 지점이다. 최윤범 회장이 주장하는 우호세력들이 전부 최 회장 편을 들고 나머지 주주들도 다 저쪽에 찬성을 하면 우리가 이길 수 없다. 현대차가 중립을 하고 나머지가 다 최 회장 편을 들어도 우리가 진다. 국민연금의 입장에 대해서는 저희가 잘 모르겠다. 제가 알기로는 수탁위에서 의사결정한다. 거기서 어떤 의사 결정을 내릴지 누구든 자신있게 얘기할 수 없다.
-이사회 구성에 최 회장 측 인사가 들어가는 것은 어떤 의미인지.
△간과하지 말아야 하는 것은 임시주총이 끝나서 원하는 만큼 이사들이 들어간다 하더라도 최씨 가문이 20%가량의 주주인 것은 부인할 수 없는 사실이라는 것이다. 고려아연이라는 회사를 운영하며 20% 주주 도움 없이 제대로 운영 어렵다. 어떻게 하든 이사회 안으로 끌어들여야 한다. 주요 주주 간 논란과 의문들을 다 끌어들여야 한다.
-자사주 대차거래 관련해 고려아연은 법률적으로 불가능하다고 반박자료를 냈다. 자사주를 고려아연이 활용할 수 있다고 보는지.
△대차거래 처음 배웠다. 가처분 판결 때로 다시 돌아가보자. 저희는 이긴다고 생각했다. 가처분 결과가 좀 달랐다. 왜 그러냐. 한 번도 선례가 없는 일들이다. 회사의 1대 주주가 공개매수를 하는데 2대주주인 이사회 측에서 반대하고 특관자들이 들어온다. 안 가본 길이다. 2차 가처분 역시 마찬가지로 논란이 있다. 대차거래도 시장에서 많이 쓰는 거래 형식이다. 경영권 분쟁 상태에서 대차거래하면 의결권 중지되냐, 그건 모른다. 고려아연이 자사주를 소각 안 해서 걱정이 있다.
-임시 주총 전 가장 강조하고 싶은 한 가지.
△저희가 하려는 것은 어찌보면 질문에 대한 대답이다. 왜 1대 주주가 이사회에 못 들어갈까. 왜 이 회사는 이렇게밖에 운영이 안 될까. 안타까운 것은 그동안 했던 얘기들보다 그냥 저희들이 왜 약탈적 투기자본으로 비춰지고 중국 자본도 없는데 중국 자본이라고 이름 붙여져서 원치 않는 이름으로 불리는지다. 정작 하고 싶은 것은 지배구조 개선 얘기다. 2대주주도 같이 가야한다는 얘기가 전달이 안 돼서 아쉽다.
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