영풍-MBK, '경영협력계약' 공시 논란 확산…영풍 사장의 '10년 확약' 발언 진위는?

고려아연 노동조합원들이 9월19일 서울 MBK파트너스 본사 앞에서 주식 공개매수 규탄 집회를 열고 있다. 고려아연 노동조합 제공 [뉴스락]

[뉴스락] 영풍과 MBK파트너스가 맺은 '경영협력계약'을 두고 뒷말이 일고 있다. 

19일 관련 업계 및 유수 언론 보도에 따르면 최근 강성두 영풍 사장은 한 언론과의 인터뷰에서 "MBK와 설립 중인 펀드가 10년(운영)을 확약했다"며 "단기에 엑시트(투자금 회수)할 수 없다"고 말했다.   

이는 MBK와 영풍이 고려아연을 최소 10년간 경영하는 계약을 맺었다는 의미로 풀이된다.

이를 두고 일각에서는 강 사장의 발언이 MBK와 영풍이 공시한 경영협력계약의 내용과 배치된다고 지적한다.   

금융감독원 전자공시스템 및 업계에 따르면 MBK와 영풍의 '경영협력계약'에는 영풍은 경영협력계약 체결일로부터 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 MBK가 영풍이 소유한 고려아연 주식을 우선 매수할 권리를 갖는다. 

이는 '영풍이 적어도 10년간 고려아연 주식을 반드시 보유해야 한다'는 것으로도 풀이된다. 

반면 ‘MBK가 고려아연 주식을 10년간 제3자에게 처분할 수 없다 혹은 10년간 보유해야 한다'는 내용은 공시한 경영협력계약 어디에서도 찾아볼 수 없다. 

경영협력계약에는 MBK의 경우 지분 매도 등 어떠한 제약 요건도 나와 있지 않다. 

오히려 MBK는 고려아연 주식을 제3자에게 매각하면서 영풍이 소유한 고려아연 주식까지 함께 매각할 수 있는 '공동매각요구권(드래그얼롱)'이라는 특별한 권한까지 갖고 있다.   

또한 공동매각요구권의 행사 기한에 제한을 둔다는 내용 등도 없다.

이를 두고 IB업계에서도 의견이 분분한 가운데 일각에서는 사모펀드인 MBK는 언제든지 본인이 소유한 고려아연 주식과 영풍이 소유한 고려아연 주식을 중국이나 해외 등 제3자에게 매각할 수 있는 것으로 해석될 가능성이 있다는 시각이다. 

때문에 일각에서는 강성두 영풍 사장의 발언과 영풍-MBK가 공시한 '계약협력계약'  내용을 비교해 진위 여부를 금융당국이 주주들을 위해 명백히 밝힐 필요가 있다고 지적한다. 

업계에서는 영풍과 MBK파트너스가 주주들에게 공개하지 않고 이면 계약을 추가로 맺었을 가능성도 제기된다. 

업계 관계자는 "강성두 사장이 MBK를 옹호하는 과정에서 거짓 발언을 했거나, 아니면 지난 9월 공시한 영풍과 MBK의 경영협력계약이 허위일 수 있다는 애기"라며 “만약 공시에 나오지 않은 숨겨둔 사항이 있다면 이는 영풍 주주들을 속이는 행위로, 문제가 되는 경영협력계약을 제대로 밝혀야 한다”라고 지적했다.   

한편, MBK와 영풍이 맺은 경영협력계약에서 '기한'이 명확하게 적시된 사항 중 하나가 문제의 콜옵션이다. 

MBK는 공개매수 종료일(10월 14일)로부터 2년 이내 혹은 이사회 절반 이상을 MBK와 영풍 측 인사로 구성하는 날 가운데 먼저 도래하는 날에 콜옵션을 사용해 영풍이 소유한 고려아연 주식의 일부를 취득할 수 있다.   

현재 콜옵션 가격은 숱한 의구심을 자아내고 있다. 

영풍이 MBK파트너스에만 저렴하게 고려아연 주식을 살 수 있는 기회를 제공하는 계약을 체결했다는 보도가 있었기 때문이다. 

이는 영풍 주주 입장에서 회사의 중요 자산(고려아연 지분)이 싼 값에 매각되기 때문에 영풍 이사회의 배임까지도 제기할 수 있다.