박상현 두산에너빌리티 대표가 지난 10월21일 오후 서울 중구 플라자호텔에서 열린 두산에너빌리티-두산로보틱스 분할합병 건 기자간담회에서 취재진 질문에 답하고 있다. 왼쪽부터 류정훈 두산로보틱스 대표, 박 대표, 스캇 박 두산밥캣 부회장. ⓒ 연합뉴스
그러면서 지난달 15일 주주서한에 대한 두산밥캣이 이달 14일 보낸 답변에 대해서는 "실망스럽다"는 입장을 전했다.
이번 위법행위 유지청구는 앞서 얼라인파트너스가 예고한 주주가치 보호를 위한 1차 조치다.
얼라인파트너스는 상법 제402조(유지청구권)를 인용했다. 이 조항은 '이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우, 감사 또는 1% 이상 지분을 가진 주주는 회사를 위해 이사에 대해 그 행위를 하지 못하도록 청구할 수 있다'고 정하고 있다.
얼라인파트너스의 위법행위 유지청구 내용의 골자는 △두산밥캣의 이사회가 두산밥캣과 그 주주들에게 불리한 합병∙교환 비율로 두산로보틱스와 합병 또는 포괄적주식교환 등을 추진하는 것은 위법하다 △그러한 행위를 하지 말라는 것이다.
이창환 얼라인파트너스 대표는 "당사와 자본시장의 핵심적인 우려는 두산로보틱스와의 합병 또는 포괄적 주식교환 재추진 계획이 있는 경우 두산밥캣의 주가가 낮아질수록 이익을 보게 되는 지배주주와의 이해상충"이라고 지적했다.
그러면서 "이러한 합리적 문제제기에 대한 깊은 고민 없이 단순히 미래 의사결정이 제약되고 기업 경영에 부담되기 때문에 포괄적 주식교환 재추진 포기를 공표할수 없다고만 말하고 문제에 대한 아무런 해결책을 제시하지 않는 것은 납득하기 어렵다"고 날 세웠다.
아울러 얼라인파트너스는 위법행위 유지청구 서신을 통해 두산밥캣 감사위원회에 포괄적 주식교환에 대한 이사회 결의가 이루어진 지난 7월11일 이전 이사회에서 진행한 포괄적주식교환에 대한 정보들을 오는 12월31일까지 공개 발표할 것을 요구했다.
얼라인파트너스가 요구한 정보는 포괄적주식교환에 대한 내부 보고, 논의, 검토가 이루어진 사실이 있는지 여부와 내용, 그리고 포괄적주식교환 결의시 상법 제398조의 요건(내용과 절차상 공정성 요건)을 충족했는지 여부 등이다.
이 대표는 "두산밥캣 측은 이사회가 특정 주주 영향력에 의해 좌우되지 않는다고 하지만 이는 법령상 형식적 요건을 충족한 것에 불과하다"며 "실질적으로는 46% 지분을 보유한 지배주주 1인의 의사에 따라 모든 이사들이 선출되고 있으며, 당사자들도 결국 취소할 정도로 큰 사회적 논란이 된 계열회사와의 포괄적 주식교환을 승인할 수 있는 이사회 구성"이라고 피력했다.
얼라인파트너스는 위법행위 유지청구 외에도 이번주 내 두산밥캣 이사회에 2차 주주서한을 발송할 계획이다. 또 다음달 31일까지 두산밥캣 감사위원회에 요구한조사의 실행 및 발표 여부와 내용, 기업가치 제고 계획이 얼마나 내실있는지 등을 검토해 추가 조치 실행 여부를 고려하겠다고 밝혔다.
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