감사위원 분리선출은 대주주가 뽑은 이사 중에서 감사위원을 선출하지 않고 대주주로부터 독립적인 지위를 갖도록 감사위원을 별도로 선임하는 제도다. 기업경영을 감시해야 할 감사위원이 거수기 노릇을 하지 못하도록 주주총회를 통해 별도 선출하자는 것이다.
2020년 상법 개정에 따라 현재 자산 2조원 이상 상장사는 감사위원이 될 이사 중 최소 한명을 다른 이사들과 분리해서 뽑아야 한다. 야당이 이번에 추진하는 상법 개정안은 분리선출 인원을 1명에서 2명으로 늘리는 방안을 담았다.
분리선출 과정에서 최대주주는 특수관계인을 포함해 3%만 의결권을 행사할 수 있도록 제한하고 있다. 일반주주도 3%까지만 의결권을 행사할 수 있도록 했지만 문제는 일반주주들이 서로 연합할 수 있다는 것이다. 법안의 허점을 이용해 일반주주가 연합할 경우 외국 투기자본에 경영권을 뺏길 위험에 직면하게 된다.
재계가 가장 우려하는 것도 해외 투기자본에 의한 경영권 분쟁이다. 최근 한국경제인협회가 자산 2조원 이상 상장기업 150개를 대상으로 지배구조 규제 강화 시 상장사 이사회 구성변화를 분석한 결과에 따르면 감사위원 전원 분리선출과 집중투표제 의무화가 도입될 경우 10대 기업 중에는 4개사(40.0%)의 이사회가 외국 자본에 장악될 가능성이 있다.
/ 그래픽=김은옥 기자
이미 국내 기업들은 외국 자본에 대한 경영권 방비가 취약한 상황이다. 대한상공회의소가 최근 43개 지주회사 그룹에 속한 자산 2조원 이상의 상장계열사 112곳을 대상으로 감사위원 분리선출시 3%룰 적용에 따른 의결권 변화를 분석한 결과 지주회사, 특수관계인 등 내부지분율은 48.7%에서 5.1%로 43.6%포인트 감소했다.
반면 연금·펀드, 소액주주 등 외부지분율은 49.7%에서 45.4%로 4.3%포인트 감소에 그쳤다. 이런 상황에서 분리선출 규모를 높일 경우 국내 기업의 내부 경영 정보 혹은 경영권 분쟁에 따른 단기 차익 등을 목적으로 한 해외 자본의 이사회 잔입을 수월하게 만들 것이란 관측이다.
전례도 있다. 2003년 외국계 행동주의펀드 소버린이 감사위원 선출 시 '3%룰' 적용을 피해 SK 지분을 매입·공격한 후 약 1조원의 단기차익을 거두고 한국에서 철수했다. 2006년에는 칼 아이칸이 KT&G 주식 매입 후 배당확대를 요구해 1년도 안돼 1500억원의 수익을 챙긴 뒤 발을 뺐다.
강석구 대한상의 조사본부장은 "감사위원 분리선출 인원을 확대하는 상법 개정안은 소액주주 권한을 확대하기보다 투기자본이나 행동주의펀드의 경영간섭, 경쟁사 기술유출 등 많은 우려를 낳고 있다"면서 "주식회사의 기본원리에 맞지 않고 해외입법례도 없는 제도를 무분별하게 강화하면 기업 경쟁력을 훼손하는 만큼 입법에 신중해야 한다"고 강조했다.
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