(소비자경제신문=김형민 기자) 야당이 상법 개정에 강하게 드라이브를 걸고 있다. 상장사들의 기업가치 제고와 소액주주 보호 등을 골자로 기업 거버넌스(지배구조) 선진화를 이룬다는 취지에서다.
다만 경제계는 이를 이른바 ‘기업규제 강화법’으로 칭하며 강력 반발하고 있다. 소액주주의 권한을 강화하는 반면, 기업 이사진에 대한 규제를 강화하게 되면 기업의 정당한 이윤 추구마저 제약을 받게 된다는 게 재계 논리다.
자산 2조원 이상 상장사에 대한 ‘감사위원 전원 분리선임’ 법제화도 정·재계가 첨예하게 대치 중인 상법 개정의 핵심 쟁점이다.
<소비자경제> 가 국회 의안정보시스템을 확인한 바에 따르면 현재 더불어민주당 김남근 의원 등 29명이 지난달 30일 공동발의한 상법 일부개정법률안(의안번호 2204475)에는 이같은 내용이 담겼다. 이 법안은 지난 2일 국회 법제사법위원회에 회부돼 자체 심사에 돌입한 상황이다.
법안 서두에는 “우리 기업의 이사, 이사회, 주주총회 등의 Governance(지배구조)가 주주 전체의 공평한 이익보다는 지배주주나 기업집단(재벌) 총수의 이익에 충실하게 운영되면서 한국의 기업가치가 저평가되는 소위 ‘코리아 디스카운트’ 현상이 일상화됐다”고 명시됐다.
아울러 “회사 분할이나 합병 과정에서 이사회가 주주의 공평한 이익이 아니라 지배주주나 기업집단 이익에만 충실하면서 한국의 자본시장에서는 개미투자자, 해외 투자자들이 투자에 대한 공정한 투자이익을 회수하기 어렵다는 회의론이 심화되고 있다”고 법안 발의 취지를 설명하고 있다.
특히 그 일환으로 해당 개정안에는 현행 상법 제542조의12제2항에 명시된 ‘이사 중 감사위원회위원을 선임토록 하되, 감사위원 중 1명(정관 변경으로 2명 이상으로 지정 가능)은 주총 결의로 타 이사들과 분리해 선임토록 한다’는 문구를 ‘감사위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리해 선임 또는 해임해야 한다’로 수정하는 내용이 담겼다.
즉, 감사위원 선임 시 이사 1명을 감사위원으로 분리 선임토록 한 현행법 조항을 ‘전원 분리선임’으로 바꾼 셈이다. 기업 감사위원회는 경영진 감시, 회계 투명성 제고를 위한 내부통제 등을 수행하는 사내 기구로, 감사위가 경영진이나 회사에 우호적인 임원들로 채워지는 것을 방지하기 위함이다.
해당 개정안을 공동발의한 민주당 소속 한 의원은 본지에 “지금 우리나라 상장 기업들의 지배구조는 대주주 중심주의가 만연하다”며 “기업과 경영진 이익에 쏠려있는 이권을 일반 주주들에게 나눠주자는 취지”라고 했다.
하지만 재계에서는 감사위원 분리선임을 의무화한다면 투기자본으로부터 기업 경영권을 방어하기 어렵다고 반박한다. 아울러 외부 인사들이 감사위로 대거 유입되면 기업 핵심 기술이나 정보가 유출될 가능성도 배제할 수 없다는 게 경영계 논리다.
한국경제인협회 관계자는 <소비자경제> 와 통화에서 “감사위가 전원 분리선임되면 투기세력이 경영권을 잠식하는 참사가 발생하게 된다”며 “대주주의 경영권 방어는 개인 재산권을 넘어 기업의 안정성을 지키는 일이다. 감사위는 현행법으로도 충분히 자정 능력을 갖출 수 있는데, 야당의 상법 개정안은 기업규제 일변도”라고 꼬집었다.
앞서 지난 2월 대한변호사협회도 이와 같은 맥락의 개정안이 발의된 데 대해 국회와 법무부에 의견서를 낸 바 있다. 당시 변협은 “2명 이상인 감사위원을 용이하게 분리선임하도록 하는 것은 상장 회사의 자율성을 더욱 제한할 수 있다”며 “주주의 재산권 보호 측면에서도 대주주의 영향력을 일률 축소하는 것은 신중하게 접근할 필요가 있어 보인다”고 제언했다.
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