(서울=연합뉴스) 기업가치 제고를 위한 밸류업 정책의 일환으로 상법상 '이사 충실 의무' 조항의 개정 등이 추진되고 있다. 상법 382조 3항은 기업의 이사가 '회사'를 위해 직무를 충실히 수행하도록 규정하고 있는데, 그 대상에 '주주'를 추가해 일반주주의 권익을 보호하겠다는 것이다. 이복현 금융감독원장은 14일 브리핑에서 한국 증시의 고질적 저평가 현상을 의미하는 코리아 디스카운트를 해결하기 위한 자본시장 개혁 과제로 그 필요성을 재차 강조했다. 그는 "물적·인적분할 등 자본거래는 손익계산서에 반영되지 않아 일부 주주는 크게 이익을 보는 반면 나머지 주주들은 손해를 볼 수 있음에도 현행 회사법은 이를 적절하게 조정하지 못한다"고 지적했다. 또 "자본거래 등에서 특정 주주에 현저히 나쁜 영향이 있을 수 있다면 금전적 보상 등을 통해 균형을 맞추자는 것"이라고 설명했다.
상법 개정 이슈는 LG화학이 '알짜' 2차전지 사업부를 물적분할한 LG에너지솔루션을 2022년 초 상장하면서 점화했다. LG화학 주가가 곤두박질하면서 소액 투자자들의 불만이 폭주했다. 지배주주 이익을 위해 소액주주가 희생되는 일을 막아야 한다는 여론이 일었고 더불어민주당을 중심으로 법안이 발의됐으나 21대 국회 문턱을 넘지 못했다. 민주당 정준호 의원은 상법상 이사 충실 의무 대상을 '주주의 비례적 이익과 회사'로 확대하는 내용의 상법 개정안을 22대 국회에서 처음 발의한 상태다. 여기에 윤석열 대통령도 지난달 경제이슈점검회의에서 투자자들의 이익을 보호할 수 있는 기업 지배구조 개선 방안 추진을 지시했고, 최상목 경제부총리와 이 원장이 잇따라 상법 개정 필요성 의견을 피력한 것이다. 야당과 정부가 모처럼 한목소리를 내는 사안이어서 법 개정 자체에 큰 어려움은 없어 보인다.
일반 주주들의 권익을 보호한다는 측면에서 제도 개선 방향성은 옳다고 본다. 특히 지배주주 이익만 대변해온 업계의 후진적 관행이 이런 소액주주 보호 장치 도입 움직임을 자초한 측면이 있다. 대주주 경영권 강화를 위한 쪼개기 상장이나 지배주주 일가의 일감 몰아주기, 불공정 합병 비율 등을 통해 일반 주주들에게 손해를 끼치는 일은 비일비재했다.
다만, 손해배상소송과 배임죄 고발 등이 남발돼 경영 판단이 위축될 것이라는 재계 우려에도 귀를 기울여야 한다. 대한상공회의소가 최근 152개 상장사를 조사한 결과, 상법이 개정되면 인수·합병(M&A) 계획을 재검토하거나 철회·취소하겠다는 답변이 52.9%에 달했다. 단기 성과가 불투명한 미래성장산업 등에 대한 투자가 어려워진다는 것이다. 정부와 정치권은 법 개정 논의 과정에서 이런 부작용을 해소할 방안을 강구해야 할 것이다. 다양한 의견도 폭넓게 수렴돼야 한다. 이 원장이 제시했듯이 이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적 경영 판단을 했다면 민·형사적 책임을 면하는 '경영판단원칙'을 제도화하는 것도 심도 있게 연구해봄 직하다.
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