룽고, 라인야후 측 상대 ‘2235억원’ 소송···9월 1차 변론기일 예정

[사진=룽고엔터테인먼트] 

[이뉴스투데이 백연식 기자] 룽고엔터테인먼트(룽고)가 일본 라인야후(LY) 측을 상대로 제기한 약 2235억원 규모의 주식매매대금 청구 소송 항소심 절차가 오는 9월 서울고등법원에서 재개된다. 지난해 12월 1심 선고 이후 약 9개월 만에 열리는 재판이다.

룽고 측은 “이번 항소심은 단순히 기업 간의 자금 회수 문제를 넘어, 비상장사 투자 구조에서 소수주주를 보호하기 위해 정해진 계약상의 풋옵션 권리가 사후적인 자본 거래로 훼손되는 것이 합당한지를 다투는 엄중한 법적 절차”라고 밝혔다. 이어 “항소심을 통해 계약 위반 사실을 명확히 입증해 소수주주의 권리와 시장의 신뢰가 보호받을 수 있도록 끝까지 대응할 것”이라고 강조했다. 항소심 과정에서 투자자 보호 책임 문제를 놓고 치열한 공방이 예상된다.

룽고는 사모펀드(PEF) 운용사 앵커에퀴티파트너스가 설립한 투자목적법인으로 2018년 라인게임즈에 1250억원을 투자해 지분 27.6%를 확보했다. 이후 증자를 거쳐 올해 초 기준 21.4%의 지분을 보유한 주요 주주다. 룽고의 투자 이후, 라인야후 측은 경업금지의무를 위반하는 등 계약을 지키지 않았다.

이에 룽고는 2023년 9월 계약상 구제수단인 풋옵션(주식매수청구권)을 행사했고, 2024년 1월 2235억원 규모(원금 기준)의 주식매매대금 청구 소송을 제기했다. 지난해 12월 1심은 라인야후 측의 계약 위반 가능성은 인정했다. 다만 주주간계약 문언이 아닌 민법상 해제 조항을 근거로 풋옵션 행사 요건을 엄격하게 봐야 한다며 청구를 기각했다.

항소심을 앞둔 지난 2월, 라인게임즈가 돌연 저가(액면가) 유상증자를 통보하자, 룽고는 공문을 통해 수차례 이의를 제기했다. 주주간계약이 정한 유상증자 발행가액 하한선(주당 86만3594원)보다 훨씬 낮은 주당 500원 유상증자는 룽고의 계약상 권리를 심각하게 침해한다는 내용이었다.

하지만 라인게임즈는 지난 3월 라인야후 측 주도로 대규모 주주배정 유상증자를 강행했다. 그 결과 라인야후 측 지분율은 35.7%에서 83.8%로 늘었고, 룽고의 지분율은 21.4%에서 0.5%로 줄었다. 겉보기엔 모든 주주에게 참여 기회를 준 유상증자였지만, 실제로 이만한 규모의 신주를 인수할 수 있는 주주는 최대주주인 라인야후 측뿐이었다는 것이 룽고 측 설명이다. 법조계와 투자업계에서는 소송이 진행 중인 상황에서 단행된 이번 유상증자가 소수주주의 계약상 권리를 축소하고 심각하게 훼손했다는 지적도 나온다.

일반적으로 비상장회사 투자 시에는 대주주나 경영진의 독주를 막고 투자금을 보호하기 위해 기업공개(IPO) 이행 조항, 주식매수청구권(풋옵션), 정보이용권, 동의권, 지분희석 방지 조항 등을 주주간계약에 명시한다. 이는 소수주주와 재무적 투자자(FI)의 권리를 지키는 핵심 안전장치다.

이번 소송을 담당한 법무법인 태평양 변호인단 측은 “소송 국면에서 단행된 대규모 약탈적 유상증자로 지분이 0.5%까지 급감한 것은 극히 이례적인 상황”이라며 “투자의 대전제였던 주주간계약을 명시적으로 위반하고 소수주주의 권리를 심각하게 침해한 행위”라고 지적했다. 또한 “1심 판결 선고 직후인 지난 1월 대법원이 법원 문서제출명령에 대한 라인야후 측의 불응이 부당하다는 판단을 확정한 점 등까지 종합해 볼 때, 항소심에서 바로잡을 수 있을 것으로 기대한다”고 밝혔다.