동양생명 권리주주가 쥔 칼자루

이 기사는 2026년 7월 21일 15시 21분 유료콘텐츠서비스 딜사이트TV플러스에 표출된 기사입니다.

우리금융지주의 동양생명 완전자회사화가 9부 능선을 넘었다. 마지막 남은 관문은 24일 동양생명 주주총회와 8월 3일 드러날 주식매수청구권 행사 규모다. 업계에서는 주식매수청구권 행사 규모가 한도 2000억원을 넘더라도 우리금융그룹이 동양생명 완전자회사화를 매듭지을 것으로 점치고 있다.

금융감독원이 우리금융지주와 동양생명의 '주식의 포괄적 교환·이전' 증권신고서와 주요사항보고서를 승인하면서, 16일자로 효력이 발생했다. 5월 26일 금감원의 정정명령 부과 후 거의 두 달 만이다.

동양생명과 우리금융이 소액주주 달래기에 성공하면서, 8월 동양생명 완전자회사화 데드라인은 차질 없이 지킬 수 있게 됐다. 주식교환 반대의사 접수 마감이 5월 13일에서 7월 23일로 2개월여 연장됐지만, 내달 11일 주식교환일과 완전자회사 편입은 예정대로 이루어질 전망이다. 8월 말 동양생명은 상장 폐지되고, 우리금융지주 교환 신주가 상장된다.

동양생명은 5월과 6월 두 차례 주주간담회를 열었고, 우리금융지주도 이달 초 주식매수청구권 행사가격을 기존 8505원에서 9356원으로, 10% 인상해 반대주주의 목소리를 반영했다. 남은 관문은 24일 동양생명 주주총회와 권리주주의 주식매수청구권 행사 규모다. 우리금융과 동양생명의 주식교환계약에서 주식매수청구권 행사금액 한도를 2000억원으로 설정했는데, 이를 넘을 경우 철회 가능성을 열어뒀다.

우리금융은 현재 동양생명 지분 77.9% 확보한 상태로, 나머지 지분 22% 주주 가운데 권리주주가 7월 24일부터 8월 3일까지 주식매수청구권을 얼마나 행사할지가 최대 관심사다. 우리금융은 보통주자본비율(CET1비율) 방어를 위해서 공개매수 대신에 주식교환을 선택했는데, 공개매수만큼 자금 부담이 커질 가능성이 높아졌다. 주식매수청구권 행사가를 10% 인상하면서 권리주주가 주식매수청구권을 행사하는 편이 더 이득이 되기 때문이다. 

주식매수청구권 행사가(9356원)가 우리금융지주 주식과 교환하는 교환가(8720원)보다 비싼 데다, 4월 9000원선을 찍었던 동양생명 주가가 최근 7000원대로 떨어졌다. 우리금융지주 주가도 부진했다. 즉 우리금융지주 주식과 교환하거나, 주식시장에서 동양생명 주식을 거래하는 것보다 동양생명 주식매수청구권을 행사해서 1주당 9356원을 받는 편이 더 이익이란 의미다.

동양생명 주주는 "주변의 다른 주주들이 주식매수청구권 행사가격 10% 인상에 그나마 만족했다"며 "대부분 주식매수청구권을 행사할 것이고, 주가를 보면 행사하는 게 당연하다"고 말했다.

한편 우리금융은 주식교환 계약에서 주식매수청구권 행사금액이 2000억원을 넘을 경우에 철회 출구를 계약서 상에 남겼지만, ABL생명과 합병을 위해서 2000억원을 넘더라도 일정 출혈을 감수하고 동양생명 완전자회사화를 완수할 공산이 크다는 것이 업계의 시각이다. 이는 앞서 진행된 동양생명의 2차 주주간담회 발언에서도 일부 드러난다.

당시 동양생명은 "현 단계에서 주식교환 거래 철회 여부를 단정하기 어렵다"며 "주식교환계약에 주식매수청구권 행사금액 한도가 2000억원으로 설정됐는데, 2000억원을 초과하는 경우 철회 여부는 실제 행사 규모가 구체화된 이후 계약 내용, 회사의 재무상황, 거래 진행 필요성, 이사회 판단 등을 종합적으로 고려해 결정될 사안이다"라고 밝혔다.

우리금융은 자체 보유자금으로 주식매수청구권을 행사한 주주의 동양생명 주식을 매수할 계획이다. 필요하면 보유한 유가증권을 처분하거나 통상적인 자금조달 수단으로 재원을 마련할 예정이다.

이에 대해 김지원 다올투자증권 연구원은 공개매수 대신 주식교환을 선택한 이유에 대해 "(우리금융) 주당 가치 희석 우려와 신속한 (동양생명) 완전자회사화 가능성에도 불구하고, 최대한 CET1비율(보통주자본비율) 방어와 향후 주주환원 안정성을 확보하려는 의도"라며 "공개매수를 수행할 경우 우리금융지주는 약 3500억~3600억원대 자금을 지출하고, CET1비율이 15bp(0.15%p) 하락했을 것"이라고 추정했다.