| 서울=한스경제 곽호준 기자 | 한국앤컴퍼니가 기업지배구조 핵심지표 15개 가운데 10개를 충족하며 코스피 상장사 평균을 크게 웃도는 거버넌스 수준을 유지했다.
16일 ESG행복경제연구소는 한국앤컴퍼니의 주주환원 정책과 최고경영자(CEO) 승계체계, 이사회 운영 등을 긍정적으로 평가했다. 반면 주주총회 4주 전 소집공고, 독립적인 내부감사부서 설치 등 일부 핵심지표 미준수는 여전히 개선 과제로 꼽힌다.
한국앤컴퍼니가 지난달 1일 공시한 '2025년도 기업지배구조보고서'에 따르면 회사는 핵심지표 15개 가운데 10개를 충족했다. 핵심지표 준수율은 66.7%로 올해 코스피 전체 상장사 평균(47.8%)을 상회하는 수준이다. 이를 고려하면 전반적으로 양호한 거버넌스 체계를 구축한 것으로 평가된다.
▲ 주주환원·CEO 승계체계 '강점'…주주친화 정책 강화
한국앤컴퍼니는 주주친화 정책과 내부통제 체계에서 강점을 보였다. 전자투표제 운영과 주주총회 집중일 회피, 현금배당 예측 가능성 제공 등 핵심지표를 충족했다. 특히 최고경영자 승계정책을 임원관리규정에 명문화하고 비상 승계체계를 포함한 내부 승계 프로젝트를 운영하고 있다는 점도 긍정적인 평가를 받았다. 위험관리와 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책 역시 별도 규정에 따라 운영하고 있다.
이사회 독립성 강화 노력도 이어지고 있다. 현재 이사회는 8명 가운데 5명이 사외이사이며 박재완 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 회사는 지난 2023년 말부터 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하는 등 이사회 다양성과 견제 기능을 확대해왔다. 올해 정기주주총회에서는 여성 사외이사 2명을 새로 선임했다. 감사위원회와 내부거래위원회, 보상위원회도 전원 사외이사로 구성해 운영하고 있다.
주주환원 정책도 한층 확대됐다. 회사는 올해 처음 기업가치 제고 계획을 발표하며 최소 25% 이상의 배당성향을 유지하겠다는 방침을 공개했다. 최근 3년 평균 연결 기준 배당성향은 30.81%를 기록했고 창사 이래 처음으로 2024년 도입한 중간배당을 지난해와 올해 모두 실시했다. 지난해 총 현금배당 규모도 1042억원으로 확대했다.
▲ 핵심지표 5개 미충족…주주권 보호는 보완 과제
반면 5개 핵심지표는 충족하지 못했다. 먼저 주주총회 소집공고는 상법상 기준인 2주 전에 실시하고 있어 한국거래소가 권고하는 '4주 전 공고' 기준에는 미치지 못했다. 한국앤컴퍼니는 보고서를 통해 "연결 자회사 결산 및 감사 일정으로 인해 현실적인 어려움이 있으나 향후 개선방안을 검토할 예정"이라고 밝혔다. 다만 ESG행복경제연구소는 4주 전 소집공고가 주주들이 안건을 충분히 검토하고 의결권을 행사하기 위한 대표적인 주주친화 지표라고 평가하고 있다.
배당정책과 배당실시 계획을 연 1회 이상 별도로 주주에게 통지하는 항목도 미충족이다. 한국앤컴퍼니는 기업가치 제고 계획을 통해 최소 배당성향을 제시했지만 배당정책과 배당실시 계획을 연 1회 이상 별도로 주주에게 안내하는 핵심지표는 충족하지 못했다. 이 같은 공시는 투자자의 배당 예측 가능성을 높이고 주주와의 소통을 강화하는 핵심 요소로 평가된다.
감사기구 독립성도 개선 과제로 남았다. 회사는 내부감사부서를 운영하고 있지만 감사위원회 전속 조직은 아니어서 ‘독립적인 내부감사부서 설치’ 지표를 충족하지 못했다. 또한 등기이사 선임 때는 자격을 검토하고 있지만 미등기 임원까지 포괄하는 명문화된 임원 선임 방지 정책은 마련하지 않았다. 독립적인 내부감사조직과 명문화된 임원 선임 기준은 감사기구의 독립성과 이사회 견제 기능을 평가하는 핵심 요소로 꼽힌다.
▲ 집중투표제 도입 '예고'…향후 실제 운영은 과제
집중투표제도 향후 지켜봐야 할 대목이다. 한국앤컴퍼니는 올해 정기주주총회에서 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 정관 개정을 의결했다. 다만 개정 상법 시행 이후 최초로 선임되는 이사부터 실제 적용될 예정이다. 제도 도입 기반은 마련했지만 소수주주 권익 보호와 이사회 견제 기능 강화라는 제도의 취지가 실제 운영 성과는 앞으로 검증받아야 한다는 의미다.
올해 열린 72기 정기 주주총회에서는 일부 안건을 둘러싼 주주와 회사 간 견해차도 확인됐다. 정관 변경 안건 가운데 '이사의 수 변경'은 찬성률이 64.7%에 그쳤다. 주주 제안으로 상정된 ‘이사의 결격 및 당연퇴임 사유 추가’ 안건은 찬성률 37.9%, 주주연대가 추천한 감사위원 후보 선임 안건은 30.7%에 머물러 각각 부결됐다. 이는 일부 지배구조 개선 방안을 둘러싸고 주주 간 의견이 엇갈렸음을 보여준다.
한국앤컴퍼니는 "이사회 중심의 선진 지배구조를 구축해 회사와 다양한 이해관계자의 이익을 최우선으로 고려하고 투명한 의사결정 체계를 운영하고 있다"며 "앞으로도 주주환원 정책과 지배구조를 지속적으로 보완해 기업가치와 주주가치를 높여 나가겠다"고 밝혔다.
▲ 평균 웃돈 거버넌스, 실질적 독립성 확보가 관건
ESG행복경제연구소는 올해 코스피 상장사의 사외이사 이사회 의장 비율이 11.3%, 집중투표제 채택률은 4.4%에 그쳤다고 분석했다. 이는 국내 기업의 거버넌스가 아직 글로벌 기준에 미달하고 있음을 보여주는 결과다. 형식적인 제도 도입보다 실질적인 이사회 독립성과 견제 기능 강화가 필요하다는 설명이다.
ESG행복경제연구소 관계자는 "한국앤컴퍼니는 핵심지표 준수율이 코스피 평균을 웃도는 등 전반적인 거버넌스 기반은 양호한 편"이라며 "다만 앞으로는 제도 도입 여부보다 주주권 보호와 이사회·감사기구의 독립성, 집중투표제의 실질적인 운영 여부가 기업 거버넌스를 평가하는 핵심 기준이 될 것"이라고 말했다.
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