엔켐, 나스닥 상장사 품는다…美 자회사와 역삼각합병

[이데일리 박순엽 기자] 엔켐(348370)은 종속회사 엔켐아메리카(Enchem America Inc.)가 더그로우허브의 자회사로 설립될 특수목적회사(SPC)와 역삼각합병을 진행한다고 15일 공시했다.

합병 과정에서 SPC는 소멸하고 엔켐아메리카는 존속한다. 더그로우허브는 합병 대가로 신주를 발행하며, 엔켐은 합병 완료 후 더그로우허브 지분을 최소 85% 확보해 최대주주로 올라설 예정이다. 기존 더그로우허브 주주의 지분율은 15%로 조정된다.

합병 이후 더그로우허브가 엔켐아메리카 지분 100%를 보유하고, 엔켐은 더그로우허브를 지배하는 구조가 된다. 더그로우허브 이사회도 엔켐이 지정하는 이사들로 구성할 예정이다.

전해액을 제조·판매하는 엔켐아메리카의 기업가치는 외부평가를 통해 4억달러로 평가됐다. 이날 적용 환율 기준 약 5968억8000만원이다. 엔켐은 이번 거래를 통해 미국 자본시장에서 자금을 조달하고 현지 사업 확장을 위한 기반을 마련한다는 계획이다.

합병기일은 오는 10월 8일로 예정됐다. 다만 합병비율은 SPC 설립이 완료된 이후 산출해 다시 공시할 예정이다.

거래 성사의 핵심 변수는 더그로우허브의 나스닥 상장 유지 여부다. 더그로우허브는 최소 주가와 재무요건을 충족하지 못해 나스닥으로부터 상장폐지 예정 통지를 받은 상태다. 현재 나스닥 청문위원회에 이의를 제기해 상장폐지 절차는 청문 결과가 나올 때까지 유예됐다.

더그로우허브는 주식병합과 엔켐아메리카 합병, 투자유치 계획 등을 토대로 합병 후 나스닥 상장 요건을 충족할 수 있다고 소명할 예정이다. 나스닥이 계속상장을 최종 거부하거나 주식 거래가 정지·상장폐지되면 합병 계약은 해지될 수 있다.