영풍 일부 승소…고려아연 대표이사에 1억원 배상책임 인정
고려아연 "현 경영체제에 영향 없어…대표, 항소할 것"
(서울=연합뉴스) 장보인 김빛나 기자 = 고려아연이 지난해 임시주주총회에서 최대주주인 영풍의 의결권을 부당하게 제한했다는 법원 판단이 나왔다.
13일 업계에 따르면 서울중앙지법 민사17부(장지혜 부장판사)는 지난 10일 영풍·MBK파트너스 측이 박기덕 고려아연 대표이사를 상대로 낸 손해배상청구소송에서 원고 일부 승소로 판결하고, 박 대표에게 손해배상금 1억원과 지연 손해금을 지급하라고 판결했다.
재판부는 고려아연 측이 해외 계열사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 영풍 주식을 양도하는 방식으로 순환출자 구조를 형성하고, 이를 통해 지난해 1월 고려아연 임시주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 판단했다.
상법 369조 3항에 따르면 A사가 단독 또는 자회사 등을 통해 다른 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우, B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 없어진다.
고려아연은 이 점을 활용해 영풍 측 의결권 행사를 제한했지만, 고려아연과 경영권 분쟁을 벌여 온 영풍·MBK는 SMC가 상법상 주식회사가 아닌 외국회사로 해당 법 조항을 적용할 수 없다고 주장해 왔다.
이에 재판부는 "SMC는 상법상 주식회사와 유사한 회사라 할 수 없고, 상법이 규정하는 자회사에 해당하지 않는다"며 영풍 측 주장을 받아들였다.
구체적으로 보면 SMC 정관상 주식 양도가 제한되고 주주 수가 50인으로 한정되는 등 폐쇄적인 지배구조를 가지고 있다는 점을 근거로 들었다.
재판부는 "임시주주총회에서 SMC가 자회사임을 전제로 주식에 대한 의결권을 제한한 피고(고려아연)의 행위는 위법하다"고 판단했다.
또 박 대표가 기존 경영권을 방어하기 위해 영풍 측 의결권을 부당하게 제한했다고 판단했다.
재판부는 "박 대표는 이 사건 주식의 의결권 제한이 위법할 수 있고, 이에 따라 영풍의 주주권이 침해될 수 있다는 점을 충분히 인식하고 있었다"며 "그런데도 의결권을 제한해 임시주주총회 의장으로서 부담하는 주의의무를 현저히 위반했다"고 밝혔다.
아울러 영풍의 의결권이 인정됐다면 당시 임시주총에서 고려아연 측 추천 사외이사 선임 등 안건이 가결되지 않았을 가능성이 매우 높다고 지적했다.
재판부는 "영풍은 의결권을 행사하지 못한 데 그치지 않고 최대 주주로서 경영권 행사 등 실질적인 목적을 전혀 달성하지 못했다"며 "위법한 조치로 영풍의 의결권 행사가 막히면서 주주총회 결과에 영향을 미칠 수 있었던 주주권이 사실상 무력화됐다"고 밝혔다.
재판부는 의결권이 제한된 주식의 규모 및 가치 등을 고려해 위자료를 1억원으로 산정했다고 덧붙였다.
영풍 측은 "이번 판결은 단순히 손해배상금 1억원의 문제가 아니라 기존 경영진의 경영권 방어를 이유로 최대 주주 의결권을 인위적으로 제한하는 행위는 허용될 수 없으며, 그러한 불법행위를 주도한 경영진에게는 법적 책임이 따른다는 점을 법원이 분명히 확인한 판결"이라고 주장했다.
고려아연 측은 "해당 판결은 SMC가 주식회사에 해당한다고 단정하기 어려워 박 대표이사가 임시주총의 의장으로서 영풍의 의결권을 제한한 것에 귀책사유가 있다고 판단한 것"이라며 "의결권 제한이 고의에 의한 불법행위라고 단정한 것은 아니다"라고 반박했다.
그러면서 박 대표가 항소할 예정이라고 전했다.
고려아연은 이번 판결이 지난해 1월 임시주주총회에 국한된 사안이며, 지난해 3월 정기주주총회 결의에 따라 성립된 현재 경영 체제에는 영향을 미치지 않는다고 부했다.
정기주총에서 고려아연 호주 자회사인 선메탈홀딩스(SMH)가 SMC의 영풍 지분을 취득해 영풍의 의결권 행사를 제한한 행위는 이미 법원이 적법성을 인정했다는 것이다.
앞서 대법원은 지난 4월 영풍·MBK가 고려아연의 정기주총 의결권 제한이 부당하다며 제기한 의결권 행사 허용 가처분 신청에 대해서는 기각 결정을 내린 바 있다.
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