금융위, 중복상장 문턱 높인다···주주보호 기준 대폭 강화에 특례심사도 도입

▲ 서울 종로구 정부서울청사 내 금융위원회 로고가 보이고 있다. 사진=뉴시스

투데이코리아=서승리 기자 | 모회사 일반주주 권익을 고려하지 않은 비대칭적 중복상장이 원칙적으로 금지된다. 금융당국은 이를 위해 모회사 이사회 의무와 상장심사 기준을 신설하고 일반주주 보호를 위한 장치를 마련하는 등 제도 개선에 나선다는 방침이다.
 
6일 금융위원회와 한국거래소는 ‘중복상장 원칙금지’의 세부 기준을 담은 한국거래소 규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안에 대한 공식 의견 수렴을 시작한다고 밝혔다.
 
이번 대책은 올해 3월 발표된 ‘자본시장 체질개선 방안’의 후속 조치로, 개정안은 이달 14일까지 예고기간을 거쳐 증권선물위원회와 금융위원회 의결을 통해 이르면 이달 말부터 시행될 예정이다.
 
금융위는 “실질적으로 지배하는 비상장사 상장을 추진하는 경우 모회사 이사회에 주주충실의무 기반의 5대 의무를 부과하고, 중복 상장에 대한 엄격하고 구체적 심사 기준을 도입하는 내용의 가이드라인을 마련했다”고 설명했다.
 
중복상장은 모회사가 상장된 상태에서 자회사를 상장시켜 모·자회사가 동시 상장된 구조를 의미한다. 지난 기간 중복상장은 일반주주의 권익을 침해할 수 있다는 지적을 받아왔으나, 해외 사례와 비교해 관행적으로 추진됐다.
 
실제로 지난해 말 기준 국내의 중복상장 비율(전체 시가총액 대비 상장사 간 지분보유 시총 비율)은 11.2%로, 미국(0.05%), 일본(4.0%), 중국(2.4%) 등 주요국과 비교해 높은 수준을 보이고 있다.

이번 개정안에 따르면 중복상장 규율 범위는 ‘상장된 모회사가 실질적으로 지배하거나 사실상 경제적 동일체인 비상장회사를 상장하는 경우’로 지정된다. 모회사가 지분 20% 이상을 소유하고 있는 계열사나, 해당 계열사가 다시 지분 50%를 초과 보유하고 있는 손자·증손자 회사도 모두 포함된다.
 
먼저 모회사 이사회에는 상법상 주주충실의무를 구체화한 ‘5대 의무’가 부과된다. 구체적으로 ‘중복상장에 대한 주주 영향평가’, ‘주주보호 방안 마련’, ‘주주소통 및 주주총회를 통한 명시적 주주동의 여부 확인’, ‘이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지’, ‘의무이행 사항 공시’ 등이다.
 
이사회 결의 이후 나오는 결과는 자회사에 통보가 이뤄져야 하며, 의무이행 사항도 단계별로 공시해야 한다. 이 같은 의무는 자회사를 해외에 상장시키는 경우에도 적용된다.
 
만약 이사회 의무를 위반하는 경우에는 최대 10억원의 제재금 및 매매거래정지(1일)의 페널티가 적용된다. 공시의무를 위반하는 경우에도 제재금 페널티가 적용되고, 벌점 누적시 상장폐지 실질심사 사유 및 불성실공시 지정사실 공시 등의 조치가 이뤄진다.
 
아울러 금융당국은 중복상장 특례심사 기준도 마련했다. 중복상장 예외를 인정받기 위해서는 자회사가 모회사로부터 영업·경영의 독립성을 확보하고 있음을 인정받아야 한다. 만약 자회사가 모회사에 주된 영업 의존도가 과도하게 높거나, 주요 경영 의사결정을 귀속당하는 등 경영 독립성이 결여되는 경우 상장이 불가능하다.
 
한국거래소는 모회사 투자자에 대한 보호 요건을 면밀하게 살펴본다는 방침이다. 거래소 심사 문턱을 넘기 위해서는 모회사 이사회의 5대 의무가 충실히 이행되고, 최종적으로 이사회의 찬성 결의가 이뤄져야 한다.
 
또한 일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주 보호 노력을 이행했는지 여부도 심사한다. 주주 보호를 위한 노력 여부 평가와 관련해서는 원칙적으로 주주동의를 받는 것이 권고된다.
 
주주동의를 인정하는 기준은 ‘3%룰(지배주주 의결권을 3%로 제한)’을 적용해 판단하며, 주주동의를 받은 경우 주주보호 노력 요건을 충족했다고 추정한다는 방침이다.
 
주주동의 관련 구체적 적용방식과 관련해 물적분할한 자회사의 경우 주주동의가 필수적으로 요구된다. 물적분할 자회사가 아닌 일반적인 경우는 주주동의를 받으면 주주 보호 노력 이행을 충족한 것으로 추정하고, 주주동의가 없다면 이행 여부를 엄격하게 개별심사한다.
 
다만, 일각에서는 ‘3%’룰 도입이 쪼개기 상장을 막기에 실효성이 떨어진다는 지적이 나온다. 해당 규제를 적용하는 경우 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 동시에, 일반주주도 3%까지만 의결권이 인정된다는 점에서다.
 
이에 당국은 개정안 검토 과정에서 ‘일반주주 과반동의(MoM·Majority of Minority)’ 방식도 검토했지만, 법무부의 주주충실의무 가이드라인이 ‘MoM’을 주주평등원칙에 반할 소지가 있다고 판단한 점을 고려해 ‘3%룰’대안으로 채택했다고 설명했다.
 
고영호 금융위원회 자본시장과장은 이날 진행된 백브리핑에서 “법무부에서 상법상 주주충실의무를 어떻게 이행할 수 있을지 가이드라인을 만든 게 있는데, 여기서 특정 주주에게 비토권을 주는 형식을 권고하기 어렵다고 판단했다”며 “3%룰은 최대주주 여부와 관계없이 지분율이 3%를 초과하면 의결권을 3%로 제한하는 방식으로, 지배주주를 일반주주화한 것이라고 생각해서 최종적으로 채택했다”고 언급했다.