한양증권 500억 유증 법정行…KCGI ‘책임경영’이냐, 지배력 확대냐

한양증권 CI. [뉴스락]

[뉴스락] 한양증권의 500억원 규모 제3자배정 유상증자가 법정 판단대에 올랐다. 최대주주인 KCGI제2호사모투자합자회사를 대상으로 한 자본 확충 계획에 대해 일부 신청인 측이 신주 발행 금지를 요구하면서다.

6일 금융감독원 전자공시에 따르면 한양증권은 유한회사 D사 외 3인이 서울남부지방법원에 신주발행금지가처(2026카합1426)분을 신청했다고 밝혔다.

신청 취지는 한양증권이 지난달 25일 이사회에서 결의한 기명식 액면금 5000원 보통주 238만952주의 신주 발행을 금지해 달라는 내용이다. 심문기일은 내일(7일)로 예정됐다.

이번 유상증자의 납입일은 7월 8일이다. 법원의 판단 시점과 납입일이 맞물려 있는 만큼 가처분 결과에 따라 증자 일정에 변수가 생길 가능성도 있다.

이번 유상증자는 한양증권이 최대주주인 KCGI제2호사모투자합자회사를 대상으로 보통주 238만952주를 새로 발행하는 구조다.

발행가액은 주당 2만1000원, 조달 예정 금액은 약 500억원이다. 기준가격 1만8605원보다 12.9% 높은 가격으로 정해졌으며, 신주는 예탁일로부터 1년간 의무보호예수된다.

회사 측은 이번 증자의 목적을 자기자본 확충과 재무건전성 개선, 신규 사업 추진 기반 마련으로 설명하고 있다.

한양증권은 장외파생상품업 등 사업 영역 확대를 추진 중인 만큼 대주주의 직접 자본 투입이 성장 기반을 강화하는 방안이라는 입장이다.

하지만 쟁점은 ‘증자의 필요성’보다 ‘증자 방식’에 있다.

이번 유상증자는 기존 주주에게 신주인수 기회를 부여하는 주주배정 방식이 아니라, 최대주주에게 신주 전량을 배정하는 제3자배정 방식이다.

발행가가 시장 기준가격보다 높게 책정됐더라도 결과적으로 최대주주의 지분율은 높아지고 기존 주주의 지분율은 낮아지는 구조다.

KCGI는 지난해 한양증권 지분 376만6973주, 약 29.6%를 인수하며 최대주주에 올랐다. 당시 시장에 알려진 인수가는 주당 5만7500원 수준이다.

이번 유상증자가 예정대로 마무리될 경우 KCGI는 기존 보유 주식에 신주 238만952주를 더해 총 614만7925주를 보유하게 된다.

증자 후 보통주 총수는 1510만9486주로 늘어난다. 단순 계산상 KCGI의 보통주 기준 지분율은 약 40.7%까지 상승한다.

이 과정에서 KCGI는 과거 경영권 지분 인수가보다 낮은 주당 2만1000원에 추가 지분을 확보하게 된다.

이에 따라 평균 취득 단가가 낮아지는 효과도 발생한다. 이 대목은 신청인 측이 문제 삼을 수 있는 핵심 지점으로 풀이된다.

반면 한양증권과 KCGI 측은 이번 증자가 경영권 프리미엄 조정이나 지분 확대만을 위한 거래가 아니라는 입장이다.

구주 인수는 경영권 이전을 위한 거래였고, 이번 유상증자는 회사에 신규 자본이 유입되는 거래라는 점에서 성격이 다르다는 논리다.

또 주주배정 유상증자의 경우 통상 할인 발행이 수반돼 주가 하락 압력이 커질 수 있고, 일반주주에게 추가 자금 부담을 요구할 수 있다는 점도 회사 측 방어 논리로 거론된다.

최대주주가 직접 자금을 투입하는 방식이 오히려 회사와 주주가치에 부합한다는 설명이다.

그럼에도 이번 사안은 한양증권의 단순 자금조달을 넘어 지배구조 논란으로 번질 여지가 있다.

사모펀드 최대주주 체제에서 회사의 자본 확충 방식이 일반주주 보호 원칙과 어떻게 조화를 이뤄야 하는지가 쟁점으로 떠올랐기 때문이다.

특히 KCGI는 그동안 자본시장 내에서 주주가치 제고와 지배구조 개선을 강조해 온 투자자로 알려져 있다.

그런 만큼 한양증권 인수 이후 첫 대규모 자본 확충 국면에서 제3자배정 유증을 선택한 배경과 절차적 정당성은 시장의 검증 대상이 될 수밖에 없다.

법원이 가처분 신청을 받아들일 경우 한양증권의 유상증자 일정은 차질을 빚을 수 있다. 반대로 기각될 경우 KCGI의 500억원 자본 투입은 예정대로 진행될 가능성이 높다.

한양증권은 공시를 통해 본 소송에 적극 대응 및 방어할 예정이며, 향후 변동사항이 발생할 경우 정정공시를 제출하겠다고 밝혔다.

결국 이번 신주발행금지가처분은 한양증권의 자본 확충 속도뿐 아니라 KCGI 체제의 주주 신뢰를 가늠할 첫 시험대가 될 전망이다.

성장 자본 확충이라는 명분과 최대주주 지배력 확대라는 우려 사이에서 법원이 어떤 판단을 내릴지 시장의 관심이 쏠리고 있다.