| 서울=한스경제 이나라 기자 | BC카드가 지난해 이사회에서 대주주인 KT와 대주주 특수관계인 관련 안건을 모두 반대 없이 원안가결한 것으로 나타났다.
계열사 이사회에서 주요 안건이 원안대로 처리되는 경우는 적지 않지만, BC카드가 KT 지배를 받는 비상장 카드사인 데다 케이뱅크·스마트로 등 금융·결제 계열사 지분까지 보유하고 있다는 점에서 거래 적정성 검증과 이사회 견제 기능을 함께 살펴볼 필요가 있다는 지적이 나온다.
▲ KT 지배 아래 금융계열 지분 연결
30일 카드업계에 따르면, 지난달 1일 기준 KT의 BC카드 보유 주식은 보통주 305만9560주다. 지분율은 69.54%로, BC카드는 KT가 과반 지분을 가진 비상장 금융 계열사다.
BC카드는 2011년 11월 KT그룹에 계열 편입됐다. 영위업종은 여신금융업, 보험 및 연금 관련 서비스업, 통신판매업, 여행 보조 및 예약 서비스업, 부동산임대업 등이다. 대표품목은 신용카드, 보험대리점, 통신판매, 여행대리점, 부동산임대로 기재됐다.
직전 사업연도 말 기준 BC카드의 자산총계는 6조2866억원이다. 부채총계는 4조5530억원, 자본총계는 1조7246억원이다. 같은 기간 매출액 또는 영업수익은 3조3568억원, 영업이익은 1503억원, 당기순이익은 1285억원으로 집계됐다.
이 같은 구조는 BC카드를 KT그룹 금융계열의 연결고리로 보게 하는 요소란게 업계의 대체적인 목소리다. 위로는 KT가 BC카드를 지배하고, 아래로는 BC카드가 케이뱅크와 스마트로, 브이피 지분을 보유하고 있다는 것이다. 통신사의 지배구조 아래 카드 프로세싱과 자체 카드사업을 담당하는 BC카드가 계열사로 인터넷전문은행, 전자지급결제대행 등과 지분 구조로 연결된 셈이다.
따라서 BC카드의 경우 지분 구조상 대주주인 KT와의 연결성이 큰 만큼, 이사회 구성과 안건 처리 흐름도 함께 볼 지점이다. 2025년 지배구조 및 보수체계 연차보고서에 따르면 지난해 말 기준 BC카드 이사회는 총 7명으로 구성됐다. 사내이사 1명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 2명 구조다. 사외이사 수와 비율은 4명, 57%로 과반을 차지했다.
또한 올해 들어 대표이사와 이사회 의장은 김영우 대표 체제로 바뀌었다. 김 대표는 KT 그룹경영실장, KT 글로벌사업본부장, KT 재무실 IR담당 등을 지낸 인물로, 외부 인사였던 전임자 최원석 대표와 달리 KT그룹 내 경영·재무 라인을 거친 내부 인사에 가깝다.
아울러 BC카드의 경우 이사회 의장 역시 대표이사가 겸임하고 있\다. 금융회사 지배구조법상 대표이사의 이사회 의장 겸임이 금지되는 것은 아니지만, 대주주와 계열사 관련 안건이 반복적으로 다뤄지는 회사에서는 이사회 운영의 독립성과 견제 기능이 함께 확인될 필요가 있다. 국내 카드사 중 이사회 의장과 대표이사를 구분한 곳은 삼성·KB국민·하나·우리카드에 불과하다.
그러나 금융당국은 금융사의 대표이사가 이사회 의장을 겸직하는 데 대해 부정적인 견해를 드러낸 바 있다. 금감원은 최근 "대표이사가 이사회 의장을 동시에 맡으면 이해상충이 발생해 책무구조도 도입에 따른 견제와 균형의 원리가 작동하지 않을 우려가 있다"고 지적했다.
▲ 대주주 신용공여·담보 안건도 원안가결
이런 가운데 BC카드는 지난해 대주주와 대주주 특수관계인 관련 안건이 모두 반대 없이 원안 가결된 것으로 공시됐다.
지난해 BC카드 이사회는 총 9차례 열렸다. 의결안건 34건을 심의·의결했고, 38건의 안건을 보고받았다. 이사의 평균 참석률은 약 97%다. 연차보고서에는 지난해 보고와 의결 안건 72건이 모두 가결된 것으로 기재됐다.
모두 가결된 안건 가운데는 계열사와 대주주 관련 거래도 다수 포함됐다. 지난해 3월 이사회에서는 케이뱅크와의 2025년 2분기 대규모 내부거래 한도 설정 안건이 원안가결됐고, 같은 해 4월에는 케이뱅크 신종자본증권 인수안이 통과됐다. 연차보고서에는 해당 인수 금액이 1000억원이며, 목적은 계열회사 재무구조 안정화 및 기업가치 제고라고 기재됐다.
이후에도 케이뱅크 관련 안건은 반복됐다. 지난해 6월에는 케이뱅크와의 2025년 3분기 대규모 내부거래 한도 설정안, 7월에는 2025년 4분기 대규모 내부거래 한도 설정안이 각각 원안 가결됐다. 12월에는 2026년 주요주주 등과의 거래 승인안과 케이뱅크와의 2026년 1분기 대규모 내부거래 한도 설정안이 이사회를 통과했다.
대주주 관련 안건 역시 큰 반대 없이 원안 가결된 것으로 나타났다. 지난해 10월 이사회에서는 대주주인 KT에 대한 신용한도공여안과 대주주 특수관계인인 KT엠앤에스에 대한 신용한도공여 증액안, KT엠앤에스로부터 받은 담보안이 모두 원안가결됐다. 당시 신용공여에 대해 업계 안팎에서는 KT엠앤에스의 자본잠식 상태라는 지적도 적지 않게 제기된 바 있다.
나아가 최근 5년간 공개된 지배구조 및 보수체계 연차보고서에서도 이사회 반대표는 확인되지 않았다. BC카드 연차보고서상 이사회 안건은 2021년부터 2025년까지 모두 가결됐고, 의결안건별 활동내역에서도 반대 의견은 기재되지 않았다.
계열사 이사회에서 원안가결 자체가 이례적인 일은 아니지만, 대주주와 계열사 관련 안건까지 같은 흐름으로 처리됐다는 점은 이사회 견제 기능을 살펴볼 대목이라는 지적이 나온다.
이런 가운데 이사회 평가는 외부기관을 통해 우수 등급을 받았다. BC카드는 2025년 이사회와 이사회 내 위원회 평가를 한국갤럽조사연구소에 위탁해 올해 1월 온라인·비대면 설문 방식으로 실시했다. 평가 결과 이사회는 5점 만점에 4.85점으로 우수 등급을 받았다. 감사위원회와 내부통제위원회는 각각 5점, 리스크관리위원회는 4.96점, 보상위원회는 4.83점, 임원후보추천위원회는 4.58점을 받아 모두 우수 등급으로 평가됐다.
주주의 의사 표시와 이사회 견제를 보완할 수 있는 제도적 장치 역시 제한적이었다. 대규모기업집단현황공시에 따르면 BC카드는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 모두 도입하지 않았다. 상장 카드사인 삼성카드가 전자투표제를 운영하는 것과 비교하면, BC카드는 비상장사라는 차이가 있더라도 외부 주주의 의사 표시나 이사회 견제 장치를 확인할 수 있는 제도적 장치가 상대적으로 적다는 지적이 나온다.
한편, BC카드는 지난해 연차보고서에서 "안정적인 지배구조는 구성원간의 견제와 균형을 통해, 효율적인 지배구조는 구성원의 전문성 및 관점의 다양화를 통해, 투명한 지배구조는 업무처리 기준·절차 및 결과에 대한 공개를 통해 각각 수립·유지될 수 있다"고 밝혔다.
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