분리선출 감사위원 놓고 평행선···영풍·MBK·고려아연 절차 공방

고려아연 본사. [사진=고려아연]

[이뉴스투데이 노태하 기자] 경영권 분쟁을 벌이고 있는 고려아연 경영진과 영풍·MBK파트너스 연합이 분리선출 감사위원을 맡을 사외이사 선임 절차를 둘러싸고 연일 맞서고 있다.

양측 모두 감사위원의 독립성과 건전한 지배구조 확립을 내세우고 있지만 후보 추천 방식과 절차의 정당성을 놓고는 정면으로 충돌하는 모습이다.

26일 업계에 따르면 영풍·MBK는 지난 5일부터 진행한 고려아연 분리선출 감사위원 사외이사 후보 공개추천 절차를 최근 마감했다. 영풍·MBK는 기업경영과 회계·재무, 법률·컴플라이언스, ESG(환경·사회·지배구조), 산업·기술, 리스크관리 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 10인 이상의 후보가 추천됐다고 밝혔다.

영풍·MBK는 이번 공개추천이 특정 주주나 현 경영진의 이해관계에서 벗어난 독립적인 감사위원 후보를 발굴하기 위한 절차라고 설명했다. 이에 따라 고려아연 주주뿐 아니라 기업지배구조 관련 기관과 전문가 단체 등이 추천에 참여했으며 외부 전문가 3인으로 구성된 독립 후보심사위원회가 후보의 전문성과 독립성, 직무수행 역량, 이해상충 여부 등을 심사해 최종 후보를 선정할 계획이라고 전했다.

영풍·MBK는 고려아연의 후보 추천 절차가 일반 주주의 참여를 지나치게 제한하고 있다고 주장한다. 일정 지분 이상을 보유한 주주에게만 추천 자격을 부여해 감사위원 독립성 확보라는 제도 취지를 충분히 살리지 못하고 있다는 것이다. 이들은 감사위원을 맡을 사외이사는 특정 주주가 아닌 전체 주주의 이익을 대변해야 하는 만큼 추천 절차도 보다 개방적이고 투명하게 운영돼야 한다고 강조하고 있다.

이에 대해 고려아연은 영풍·MBK의 공개추천은 개별 주주의 자체 활동일 뿐 회사가 운영하는 공식 후보 추천 절차와는 별개의 사안이라고 반박했다.

고려아연은 현재 진행 중인 감사위원 사외이사 추천 절차가 이달 30일까지 정상적으로 운영되며 공고문에 따른 자격 요건을 갖춘 후보 추천과 주주 의견을 폭넓게 접수하고 있다고 설명했다. 영풍·MBK 역시 여러 주주 가운데 하나로서 후보를 추천할 수 있으며, 추천된 후보는 다른 주주의 추천과 동일한 기준으로 검토한 뒤 관련 법령과 정관에 따라 최종 후보를 선정한다는 입장이다.

특히 고려아연은 영풍·MBK가 자체 공개추천 절차를 대외적으로 알리면서 마치 회사의 공식 후보 추천 절차가 종료된 것처럼 시장에 인식되도록 하고 있다고 비판했다. 이는 다른 주주의 참여 기회를 위축시키고 시장에 불필요한 혼선을 초래할 수 있다는 주장이다.

양측의 입장 차이는 감사위원 독립성을 확보하는 방식에서도 드러난다. 영풍·MBK는 독립성의 핵심을 ‘개방성’에서 찾고 있다. 모든 주주와 외부 전문가가 참여하는 공개추천 절차를 통해 특정 주주나 경영진의 영향력을 최소화해야 감사위원회의 견제 기능이 제대로 작동할 수 있다는 논리다.

반면 고려아연은 감사위원 후보 추천의 핵심은 개방성 자체가 아니라 전문성과 책임성, 독립성, 검증 가능성을 객관적으로 확보하는 데 있다고 맞서고 있다. 추천 자격 요건 역시 후보 난립과 추천권 남용을 방지하고 일정 수준 이상의 책임성을 확보하기 위한 최소한의 장치라는 설명이다.

특히 고려아연은 감사위원 후보의 적정성은 법과 정관에 따라 운영되는 사외이사후보추천위원회의 심사와 향후 주주총회 의결을 통해 최종 판단될 사안이라고 강조했다. 반면 영풍·MBK는 외부 전문가 중심의 독립 후보심사위원회를 통해 특정 주주나 경영진으로부터 독립적으로 직무를 수행할 수 있는 후보를 선별하겠다는 입장을 유지하고 있다.