[일요시사 취재2팀] 김해웅 기자 = 고려아연 소액주주연대가 11일, 최윤범 고려아연 회장과 이사회 구성원 전원을 업무상 배임 및 권리행사방해 등의 혐의로 검찰에 고발했다.
소액주주연대는 최근 고려아연이 도입한 감사위원이 될 사외이사 예비후보 추천 제도가 사실상 일반 주주의 참여를 차단하고, 경영진 중심의 지배구조를 고착화하기 위한 장치라고 비판했다.
이들에 따르면 이들은 서울중앙지방검찰청에 제출한 고발장을 통해 “고려아연 이사회가 주주의 정당한 권리 행사를 제한하고 기업 지배구조의 투명성을 훼손했다”고 주장했다.
논란이 된 부분은 고려아연이 오는 9월 예정된 임시주주총회를 앞두고 공고한 감사위원이 될 사외이사 예비후보 추천 제도다. 회사는 후보 추천 자격을 발행주식총수의 0.1% 이상을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주로 제한했다.
여기에 주주 1인당 1명의 후보만 추천할 수 있다는 조건도 함께 제시했다.
소액주주연대는 해당 기준이 겉으로는 상법상 주주 제안권보다 완화된 것처럼 보이지만 실제로는 대부분의 일반 투자자가 접근하기 어려운 수준이라고 지적했다.
고려아연의 발행주식 수는 약 2287만주에 달해 최소 추천 자격인 0.1%를 충족하기 위해서는 약 2만2000여주를 갖고 있어야 한다. 또 지난해 11월 말 종가 기준으로 환산하면 수백억원 규모의 주식을 단독으로 보유해야 한다는 게 소액주주연대의 설명이다.
특히 소액주주연대는 상법상 소액주주권 제도의 핵심 취지인 ‘지분 합산’을 사실상 봉쇄한 점을 가장 큰 문제로 꼽았다.
상법은 소액주주들이 연대해 지분을 합산함으로써 경영진과 대주주를 견제할 수 있도록 설계돼있다. 그러나 이번 제도는 개별 주주의 지분 보유 기준을 충족해야만 후보 추천이 가능하도록 함으로써 소액주주들의 공동 대응을 무력화했다는 것이다.
소액주주연대는 “극소수 지분을 보유한 수많은 주주가 힘을 모아도 단독으로 기준 지분을 보유한 투자자와 같은 권리를 행사할 수 없도록 만든 것은 주주평등 원칙을 훼손하는 행위”라며 “사실상 일반 주주의 후보 추천을 원천 차단하기 위한 제도적 장치”라고 비판했다.
또 이번 조치가 최근 이어지고 있는 고려아연의 지배구조 논란과도 무관하지 않다고 주장했다.
소액주주연대는 “사외이사는 경영진을 감시하고 회사의 투명성을 확보하기 위해 존재하는 제도”라며 “그럼에도 소액주주의 참여 가능성을 크게 제한한 것은 사외이사의 독립성과 견제 기능을 약화시키는 결과를 초래할 수 있다”고 지적했다.
이어 “사외이사는 특정 경영진이나 특정 주주의 이익을 대변하는 자리가 아니라 전체 주주의 권익을 보호하기 위한 장치”라며 “후보 추천 과정이 사실상 대주주나 기관 투자자 중심으로 운영된다면 제도의 본래 취지가 훼손될 수밖에 없다”고 강조했다.
고발장에서 소액주주연대는 고려아연 이사회가 회사의 장기적 가치와 투명한 지배구조 확립 의무를 저버리고 일반 주주의 경영 참여와 감시 기능을 제한하는 제도를 설계함으로써 이사의 충실 의무와 선관주의 의무를 위반했다고 주장했다.
그러면서 이 같은 조치가 기업 지배구조에 대한 시장의 신뢰를 훼손하고 기업가치에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다고 밝혔다.
소액주주연대는 “이번 사안은 단순히 한 기업의 내부 문제가 아니라 국내 자본시장에서 소액주주의 권리가 어디까지 보장돼야 하는지를 가늠하는 중요한 시험대가 될 것”이라며 “검찰이 철저한 수사를 통해 책임 소재를 명확히 밝혀주기를 기대한다”고 말했다.
아울러 “향후 금융당국과 관계 기관에도 관련 자료를 제출하고 소액주주 권익 보호와 기업지배구조 개선을 위한 활동을 지속해 나갈 계획”이라고 덧붙였다.
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