| 서울=한스경제 석주원 기자 | 막대한 현금 창출력과 견고한 성장세에도 불구하고 시장에서 저평가 받았던 더블유게임즈 주가가 최근 한 달간 약 25%가량 상승하며 모처럼 좋은 흐름을 이어가고 있다.
하지만 현재의 주가 흐름은 매출 100%가 해외에서 발생하는 더블유게임즈의 사업 구조상 환율 상승으로 인한 실적 기대감에 기인한 측면이 크다. 그동안 더블유게임즈의 저평가 요인 중 하나였던 거버넌스는 여전히 많은 문제점을 노출하고 있다는 것이 업계의 시각이다.
대주주에게만 귀속되는 편향적인 배당 구조, 이사회 견제 장치의 실종 그리고 최근 미국 나스닥 자회사를 둘러싼 글로벌 소수주주와의 분쟁까지 더해지며 거버넌스 리스크가 임계점에 달했다는 지적이 나온다.
한국ESG기준원(KCGS)이 발표한 ESG 평가 결과에 따르면 국내 주요 게임사들이 종합 ‘A(우수)’ 등급을 획득하며 거버넌스 고도화를 이룬 것과 대조적으로 더블유게임즈는 ‘B(보통)’ 등급에 머물러 있다. 이는 지배구조 체계 전반에 결함이 있음을 자본시장이 공식적으로 경고한 것이다.
실제로 더블유게임즈가 공시한 지배구조보고서를 살펴보면 지배구조 핵심지표 15개 항목 중 준수한 항목은 9개에 불과해 준수율이 60%에 그치고 있다.
▲ 이사회 의장 맡은 창업주...구색만 갖춘 견제 장치
더블유게임즈 거버넌스 리스크는 창업주이자 최대주주인 김가람 대표이사(지분율 44.30%) 1인에게 소유와 경영이 과도하게 집중된 구조에서 시작된다. 김 대표는 스스로 이사회 의장직을 겸임하며 경영 집행과 이를 감독해야 할 이사회의 권한을 동시에 독점하고 있다.
사측은 이사회 과반수와 감사위원회를 전원 사외이사로 구성해 상호 견제가 가능하다고 해명하지만 전문가들은 눈속임에 불과하다고 지적하고 있다.
더블유게임즈에는 법적 의무 사안인 감사위원회 외에 사외이사의 독립적 추천을 보장하는 ‘사외이사후보추천위원회’, 경영진 보수의 적정성을 검증하는 ‘보상위원회’, 혹은 ‘ESG위원회’ 같은 전문 소위원회가 단 하나도 설치되어 있지 않다.
결국 사외이사 추천과 평가권 전체가 사실상 김 대표의 손아귀에 쥐여 있어 이사회가 경영진을 투명하게 감시할 수 없다는 비판을 피하기 어렵다. 여기에 감사위원회를 실무적으로 보좌해야 할 독립된 내부감사부서도 설치되지 않아 경영진의 입김 아래에 있는 일반 부서 직원이 감사 업무를 대행하는 기형적 구조를 유지하고 있다.
▲‘무보수 경영’의 함정…100억원대 비과세 배당
더블유게임주는 게임업계에서 배당을 가장 적극적으로 집행하는 기업으로 꼽힌다. 하지만 이 이 같은 주주환원의 이면에는 최대주주 개인의 세무 관리 및 경영권 방어 셈법이 정교하게 얽혀 있다는 지적이 나온다.
더블유게임즈는 배당 성향을 높이고 자본준비금을 감액해 주주들에게 약 15.4%의 배당소득세를 면제해 주는 비과세 배당을 대대적으로 홍보했다. 그리고 이 혜택의 최대 수혜자는 소액주주가 아닌 대주주 본인이다.
실제로 김 대표는 2024년 말 기준 지분을 통해 약 107억원에 달하는 막대한 배당금을 챙겼으며 이는 전년 대비 44.59% 폭증한 수치다.
업계에서는 김 대표가 내세운 무보수 경영이 근로소득세와 사회보험료 부담을 피하는 대신 법인세 차감 후 재원을 비과세 및 분리과세 배당 소득으로 돌려 개인 자산을 극대화하려는 거버넌스 편법의 일환이 아니냐는 의구심을 보내고 있다.
여기에 자사주를 대하는 회사의 태도는 시장의 불신을 더한다. 작년 말 기준 총 발행 주식 수의 10.31%에 달하는 자사주를 보유하고 있던 더블유게임즈는 법적으로 자사주 소각 의무화 압박이 거세지자 지난 3월 정관을 전격 개정했다. 개정안에는 ‘경영상 목적이 있을 시 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있다’는 예외 조항을 담았다.
이는 주주가치 제고를 위한 자사주 소각은 뒤로 미룬 채 향후 대주주의 경영권을 방어하거나 인수합병을 위한 수단으로 자사주를 묶어두겠다는 꼼수 정관이라는 비판을 받고 있다. 실제로 지난 4월 자회사 팍시게임즈의 잔여 지분 인수를 위해 자사주 일부를 활용하면서 현재 더블유게임즈의 자사주 비중은 8.1%로 떨어졌다.
▲ 나스닥 자회사 DDI 소수주주들과의 충돌
더블유게임즈의 거버넌스 리스크는 국내에 한정되지 않는다. 더블유게임즈는 지난 4월 나스닥에 상장한 핵심 자회사 더블다운인터액티브(DDI)의 지분을 전량 매입해 상장 폐지 후 완전자회사로 전환하겠다는 계획을 밝히며 현지 관계 기관에 비구속적 제안서(NBO)를 제출한 상태다.
이 조치는 미국 투자자들의 반발에 직면했다. 미국 투자 자문사 포 트리 아일랜드 어드바이저리는 성명을 통해 DDI 이사회 특별위원회에 인수 제안을 즉각 거부하라고 촉구했다. 이들은 더블유게임즈가 제안한 가격이 DDI 대차대조표상의 유동 현금 가치만 반영했을 뿐 회사가 확보한 실질적인 사업 가치와 IP(지식재산권) 가치를 배제한 헐값 매수라고 규탄하고 있다.
DDI 이사회가 모회사의 입김으로 소수주주 권익을 외면하고 거래를 승인할 경우 배임 및 선관주의 의무 위반에 따른 국제 소송으로 이어질 수 있는 상황이다. 실제로 소송이 벌어질 경우 소송 비용 부담과 함께 DDI의 현금성 자산을 활용하겠다는 더블유게임즈의 계획에도 차질이 불가피하다.
▲ 경영과 감시 체계의 분리 필요
더블유게임즈의 지배구조는 법적 최소 요건을 대체로 충족하는 수준이다. 그러나 권한 집중, 위원회 구조, 승계정책 부재, 소수주주 권리 보호 장치 미흡, DDI 관련 이해상충 가능성 등 구조적 취약성이 동시에 존재한다는 점에서 향후 국내외 기관투자자들의 지배구조 평가와 밸류에이션에 부담 요인이 될 수 있다.
결국 관건은 회사가 체질 개선에 속도를 내느냐에 있다. 시장에서는 이사회 의장과 CEO 분리, 선임사외이사 제도 도입, 이사후보추천위원회·보상위원회·ESG위원회 신설, 독립적인 내부감사 조직 구축, 소수·외국인 주주 권리 보호 장치 강화 등을 요구하고 있다.
소셜카지노 게임 하나로 1조원대 기업 가치를 만들어낸 더블유게임즈가 이제는 성장 스토리에 걸맞은 지배구조 건전성을 함께 제시할 수 있어야 한다는 것이 업계의 시각이다. 전문가들은 더블유게임즈가 벤처기업식 소유와 경영 밀착 구도에서 벗어나지 못한다면 글로벌 시장에서의 저평가를 벗어날 수 없다고 입을 모은다.
업계 관계자는 “기업가치 제고의 진정성을 보이려면 김가람 대표가 이사회 의장직을 내려놓고 의장과 대표이사를 분리하는 실질적 결단을 내려야 한다”며 “최대주주 1인에 집중된 거버넌스 체계를 허물지 않는 한 지배구조 리스크라는 할인 요소를 극복하기 어려울 것”이라고 지적했다.
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