고려아연 '만점' vs 영풍 '제자리'... 지배구조 성적표 극명

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[뉴스락] 경영권 분쟁을 3년째 이어오고 있는 고려아연과 영풍의 '2025년 기업지배구조보고서' 결과가 극명한 대조를 이루며 업계의 이목이 쏠리고 있다.

고려아연은 관련 지표를 모두 충족하며 거버넌스 투명성을 입증한 반면, 영풍은 절반 수준에 그치며 이사회 운영 실태에 대한 비판이 커지고 있다.

8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 고려아연은 2025년 지배구조 핵심지표 15개 항목을 100% 준수하며 상장사 최상위권의 거버넌스 체계를 증명했다. 2024년 80%였던 준수율에서 미흡했던 부분을 단 1년 만에 모두 개선하는 성과를 거뒀다.

특히 주주총회 4주 전 소집공고, 주총 집중일 이외 개최, 현금배당 예측가능성 제공 등 주주 친화적인 정책을 완벽하게 도입했다는 평가가 나온다. 배당 기준일 이전에 이사회가 배당금을 확정하도록 해 투자자들의 정보 접근성을 한층 끌어올렸다. 아울러 사외이사가 이사회 과반을 차지하고 의장을 맡고 있으며, 2025년부터는 집중투표제를 전격 도입해 소액주주 권리 보호에도 앞장서고 있다.

반면 영풍의 사정은 판이하다. 핵심지표 15개 중 9개만 충족해 60%의 준수율에 머물렀다. 주총 소집공고 기한 미준수, 최고경영자(CEO) 승계정책 부재, 집중투표제 미채택 등 경영 투명성과 직결된 다수의 지표에서 낙제점을 받았다. 환경·사회·지배구조(ESG) 측면에서 고려아연의 거버넌스 개선을 명분으로 MBK파트너스와 손을 잡았던 영풍의 행보가 자가당착이라는 지적이 제기되는 이유다.

이사회 운영 방식에서도 논란이 지속되고 있다. 영풍 이사회는 사외이사 4명이 과반을 점유하고 있으나, 2025년 한 해 동안 사외이사 단독 회의는 단 한 차례도 열리지 않았다.

이에 대해 영풍 측은 "이사회 내 사외이사의 의견이 존중되고 독립성이 보장되는 환경이 조성돼 있기 때문에 사외이사만으로 이뤄진 별도 회의를 개최하고 있지 않다"며 "이사회의 의사 진행은 자유롭게 각자의 의견을 개진하는 분위기가 정착돼 있다"고 설명했다.

또한 개별 사외이사에 대한 평가 시스템도 전무한 실정이다. 영풍은 보고서를 통해 "이사회 구성원 6인 중 사내이사 2명을 제외한 사외이사 4명에 대한 평가로 인하여 이사회 내 정치 상황 발생의 우려가 있기 때문"이라고 밝혔다. 이어서 "이미 이사회 내 역할 분담과 참석률, 책임성, 전문성에 대하여 지속적인 의견 교환과 조정이 이루어지고 있으며 이에 근거해 주요 사항에 대한 의사 결정을 진행하고 있기 때문에 상호 평가 등 외부 평가 방식의 도입에 대해서는 내부 판단을 보류하고 있다"고 덧붙였다.

이러한 영풍 측의 해명에도 불구하고, ESG 경영과 이사회 중심 경영이 강조되는 시대적 흐름에 비춰 볼 때 다소 아쉬운 대목이라는 지적이 나온다.

사외이사 개별 평가가 이사회의 독립성과 책임성을 높이는 대표적인 장치로 자리 잡은 상황에서, 이를 '정치적 상황 발생 우려' 등의 주관적 이유로 배제하는 것은 주주와 시장의 눈높이를 충족하기에 부족하다는 것이다.

MBK파트너스와의 경영협력계약 체결 과정을 둘러싼 의사결정 논란도 여전한 뇌관이다.

2024년 9월 계약 당시 영풍은 대표이사 2인이 구속된 비상 경영 체제 속에서 회사 자산의 핵심인 고려아연 지분에 대한 중대 결정을 단행했다.

이를 두고 이사회 내부의 견제와 검증 절차가 충분했는지 의문을 품은 일부 주주들이 주주대표소송을 제기하며 법적 공방으로 번진 상태다. 영풍 측은 제반 법령과 절차를 준수했다는 입장이지만, 시장 안팎에서는 이번 지배구조보고서 결과와 맞물려 영풍 이사회의 근본적인 체질 개선을 촉구하는 목소리가 계속되고 있다.