[엠투데이 이정근기자] 고려아연이 사외이사 후보 추천 절차를 둘러싼 영풍·MBK 측의 문제 제기에 대해 반박 입장을 내놨다. 영풍·MBK가 개방성과 독립성을 내세우며 고려아연의 사외이사 예비후보 추천 절차를 비판하고 있지만, 고려아연은 이 같은 주장이 지배구조의 실제 운영과 제도적 맥락을 외면한 것이라고 지적했다.
고려아연은 기업지배구조가 구호가 아니라 실천으로 평가받아야 한다는 입장이다. 회사는 최근 기업지배구조보고서 핵심지표 15개 전 항목을 충족하며 이사회 독립성, 주주권 보호, 내부통제 체계 강화 노력을 객관적으로 인정받았다고 밝혔다. 반면 영풍은 같은 지표 가운데 9개만 충족해 60% 수준에 머물렀다는 점을 들어, 지배구조 개선을 주장하기에 앞서 스스로의 이사회 운영과 지배구조 수준부터 돌아봐야 한다고 했다.
영풍·MBK가 과거 정기주주총회에서 감사위원 독립성 강화를 위한 정관 변경안에 반대한 점도 지적했다. 고려아연은 개정 상법 시행에 대응한 ‘분리선출 감사위원 확대’ 정관 변경안에 영풍·MBK가 합리적인 이유 없이 반대했다며, 이제 와서 개방성과 독립성을 주장하는 것은 설득력을 얻기 어렵다고 주장했다.
사외이사 후보 추천 절차를 둘러싼 쟁점에 대해서도 고려아연은 추천 참여 확대만이 목적이 될 수 없다고 설명했다. 특히 감사위원이 되는 사외이사는 회계, 재무, 내부통제, 리스크 관리 전반을 감독하는 핵심 감시기구인 만큼 개방성과 함께 전문성, 책임성, 독립성이 함께 확보돼야 한다는 것이다.
고려아연이 제시한 ‘0.1% 이상 6개월 보유 또는 1% 이상 보유’ 요건은 추천권 남용을 막고 후보 검증의 실효성을 확보하기 위한 최소한의 장치라는 설명이다. 회사는 해당 요건이 특정 주주 한 명에게만 적용되는 것이 아니라, 여러 소수주주가 지분을 모아 충족할 수 있는 구조라고 밝혔다.
고려아연은 적대적 M&A 시도가 이어지는 상황에서 아무런 기준 없는 무제한 추천 구조를 도입할 경우 제도 취지가 훼손될 수 있다고 우려했다. 특정 세력이 사외이사 후보 추천 절차를 여론전의 수단으로 활용할 가능성도 배제할 수 없다는 입장이다.
이번 절차의 성격에 대해서도 회사는 법정 주주제안권과 별도로 운영되는 예비후보 추천 절차라고 강조했다. 상법상 주주제안권은 그대로 보장되고 있으며, 회사는 법적 의무가 없음에도 다양한 후보군을 확보하기 위해 별도 절차를 마련했다는 설명이다. 이를 주주권 제한으로 해석하는 것은 절차의 본질을 왜곡할 수 있다고 했다.
영풍·MBK가 제시한 대안에 대해서도 고려아연은 설득력이 부족하다고 반박했다. 영풍·MBK는 스스로 후보를 추천하지 않겠다고 하면서도 추천 절차 설계, 검증위원회 구성, 후보 검증과 최종 선정 과정은 직접 주도하겠다는 입장을 보이고 있다는 것이다. 고려아연은 이는 특정인을 직접 지명하지 않을 뿐, 후보 선정 과정 전체에 영향력을 행사하겠다는 의미와 다르지 않다고 지적했다.
특히 NGO 중심의 검증위원회 구상에 대해서는 구성 기준과 이해상충 방지 장치, 책임 소재가 명확하지 않다고 밝혔다. 영풍·MBK가 어떤 법적·제도적 권한과 책임에 근거해 해당 절차를 주도하려는지도 분명하지 않다는 주장이다.
고려아연은 법과 정관에 따라 운영되는 공식 사외이사후보추천위원회를 부정하면서, 법적 책임과 권한이 불분명한 비공식 검증 절차를 앞세우는 것은 자신들에게 유리한 방식의 비공식 절차를 우선하려는 주장으로 볼 수밖에 없다고 밝혔다.
회사는 영풍·MBK의 주장이 적대적 M&A를 시도하는 당사자 측에서 나온 것이라는 점에서 그 배경과 목적에 대해 시장도 의구심을 가질 수밖에 없을 것이라고 했다. 고려아연은 앞으로도 특정 주주의 이해관계가 아니라 전체 주주의 이익을 기준으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회 운영과 건전한 지배구조 확립을 위한 노력을 이어가겠다고 밝혔다.
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