사진=문혜진 기자
이마트와 신세계푸드의 포괄적 주식교환 논란을 계기로 이해상충 거래에서 일반주주 의사를 사전에 확인할 절차가 필요하다는 주장이 나왔다. 상법 개정으로 이사의 주주 충실의무가 명시됐지만, 실제 거래 과정에서는 일반주주가 거래 조건에 영향력을 행사할 수단이 여전히 제한적이라는 지적이다.
한입뉴스
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이마트와 신세계푸드의 포괄적 주식교환을 계기로 일반주주 의사 확인 절차 필요성이 제기됐다
상법 개정으로 이사의 주주 충실의무가 명시됐지만, 일반주주 영향력은 여전히 제한적이라는 지적이 나왔다
한국기업거버넌스포럼 세미나에서 MoM(소수주주 다수결) 도입 필요성이 논의됐다
MoM은 지배주주와 특수관계인을 제외한 일반주주 표를 별도로 집계해 거래 정당성을 확보하는 절차다
이마트의 신세계푸드 완전자회사 편입 추진 과정에서 일반주주 보호 절차가 쟁점으로 떠올랐다
교환비율과 주식매수청구권 가격을 둘러싼 논란이 발생했다
국내 대형 상장사에 가족기업, 피라미드형 지배구조가 많아 지배주주 영향력이 크다는 지적이 나왔다
특별위원회만으로는 이해상충 거래의 공정성을 담보하기 어렵다는 의견이 제시됐다
법무부 가이드라인이 MoM 도입을 막는 근거로 작용한다는 비판이 나왔다
MoM은 의결권 박탈이 아니라 이해관계 없는 주주 표를 별도로 세는 것이라는 설명이 제시됐다
MoM 도입 방식에 대해 의견이 갈렸다
강행법규로 일괄 도입보다 제한적 도입이 필요하다는 주장과, 현 제도로는 거래 통제가 어렵다는 의견이 맞섰다
상법 개정 이후에도 일반주주 보호 절차 논의는 이어질 전망이다
기업지배구조 코드, 스튜어드십 코드, 상장규정 등을 통한 MoM 규정 반영 필요성이 제기됐다
4일 한국기업거버넌스포럼은 서울 여의도 한국경제인협회 컨퍼런스센터에서 '이해상충 거래에 소수주주 다수결(MoM) 도입 검토'를 주제로 제52차 세미나를 열었다. MoM은 합병, 포괄적 주식교환, 중복상장, 상장폐지 등 이해상충 소지가 있는 거래에서 지배주주와 특수관계인을 제외한 일반주주 표를 별도로 집계해 거래 정당성을 확보하는 절차다.
최근 이마트와 신세계푸드의 포괄적 주식교환을 둘러싸고 일반주주 보호 절차가 쟁점으로 떠오르면서 MoM 도입 논의가 다시 부각됐다. 이마트는 신세계푸드를 완전자회사로 편입하기 위해 포괄적 주식교환을 추진하고 있다.
이 과정에서 교환비율과 주식매수청구권 가격을 둘러싼 논란이 불거졌고, 주주 측에서는 일반주주 의사를 별도로 확인해야 한다는 요구가 제기됐다. 현행법상 필수는 아니지만, 이해상충 거래의 공정성을 확보하기 위한 장치가 필요하다는 문제의식이다.
발제자들은 국내 기업집단의 지배구조 특성상 특별위원회만으로 이해상충 거래의 공정성을 담보하기 어렵다고 봤다. 임성윤 달튼코리아 대표는 한국 대형 상장사 가운데 가족기업 비중이 높고 피라미드형 지배구조가 일반적이라는 점을 들어 지배주주 영향력이 계열사 의사결정 전반에 미칠 수 있다고 설명했다.
법무부 가이드라인이 MoM 도입을 막는 근거로 작용하고 있다는 비판도 제기됐다. 심혜섭 변호사는 법무부의 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'이 MoM을 일반적인 공정성 강화 조치로 권고하기 어렵다는 입장을 낸 데 대해 "신세계푸드 사례처럼 MoM을 적용하지 않는 핑계로 사용되는 측면이 있다"고 말했다.
그는 "지배주주가 의결권을 행사하지 않는 것이 아니라 정상적으로 찬성표를 던지고, 그다음 이해관계 없는 주주의 표를 별도로 세는 것"이라며 MoM은 의결권 박탈이 아니라고 설명했다.
토론에서는 김순석 전 전남대 법학전문대학원 명예교수가 MoM 같은 절차가 있었다면 포괄적 주식교환 안건을 주주총회에 올리기 전 일반주주 의견을 반영할 수 있었을 것이라고 설명했다. 그는 "지금은 금융감독원이 게이트키퍼로서 제도적 공백을 메우고 있는 구조"라며 "금감원의 인력과 자원에도 한계가 있는데 언제까지 이런 역할을 계속해야 하는지 의문"이라고 말했다.
도입 방식에 대해서는 의견이 갈렸다. 김 교수는 강행법규로 일괄 도입하기보다 제한적으로 시작할 필요가 있다고 봤고, 김규식 비스타글로벌자산운용 변호사는 3% 룰과 특별이해관계자 의결권 제한만으로는 합병, 주식교환, 중복상장 같은 지배력 이전 거래를 통제하기 어렵다며 MoM 도입이 필요하다고 주장했다.
김 변호사는 "만약 MoM을 도입했다면 신세계푸드 주주들이 이러한 주식교환을 승인했겠느냐"며 "현재처럼 특별위원회를 설치하고 주식매수청구권 가격을 일부 높이는 방식으로 헐값에 빼는 것을 허용하면 결국 우리나라 자본시장 신뢰가 훼손될 수 있다"고 말했다.
상법 개정 이후에도 이해상충 거래에서 일반주주 보호 절차가 충분한지에 대한 논의는 이어질 전망이다. 김 교수는 "법무부 가이드라인은 건설적인 비판을 통해 바람직한 방향으로 수정해 가는 것이 현실적인 방안"이라며 "기업지배구조 코드나 스튜어드십 코드, 상장규정 등을 통해 MoM 관련 규정을 반영하고 기업이 이를 운영하도록 해야 한다"고 말했다.
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