[투어코리아=김경남 기자]
KZ정밀(케이젯정밀)은 18일 영풍 및 MBK파트너스(MBK)가 설립한 특수목적법인 한국기업투자홀딩스, 장형진 영풍 고문 등 3자가 체결한 경영협력계약과 후속 계약서 일체를 제출하라는 재판부의 문서제출명령에 불복해 재항고 나섰다며 이에 대한 유감의 입장을 밝혔다.
사건의 핵심인 경영협력계약 관련 문건은 KZ정밀이 장 고문과 영풍 이사 등을 상대로 제기한 9,300억원대 주주대표소송에서 피고들의 배임 가능성을 판단하기 위한 중대 증거다. 또 MBK에 영풍이 소유한 고려아연 주식을 저렴하게 인수할 수 있는 권한을 부여한 콜옵션 계약을 맻으면서, 영풍의 주주가치를 훼손했다는 의혹을 규명하기 위한 자료이기도 하다.
실제로 공시에 따르면 해당 경영협력계약에는 영풍과 그 특수관계인이 보유한 고려아연 주식의 의결권을 한국기업투자홀딩스 동의 하에 행사하며, 고려아연 이사회에 진입한 한국기업투자홀딩스 측 추천 이사가 영풍 추천 이사 대비 1인 더 많아야 한다는 내용 등이 포함돼 있는 것으로 파악됐다. 특히 계약에 의거해 한국기업투자홀딩스가 영풍 측이 보유한 고려아연 주식에 대해 콜옵션, 우선매수권, 공동매각(드래그얼롱) 요구권 등을 행사할 수 있다는 조항도 포함돼 있다.
이에 KZ정밀은 이러한 경영협력계약에 따라 영풍의 최대 자산인 고려아연 주식이 부적절한 방식 및 가치로 처분될 수 있다고 판단해 주주대표소송을 제기하고, 경영협력계약 문서제출명령을 신청했다. 법원은 해당 경영협력계약 공개 필요성을 인정했다. 지난해 12월 서울중앙지방법원이 문서제출명령 신청을 인용했다. 당시 장 고문 측은 이에 즉시항고를 제기했으나 지난달 28일 서울고등법원이 항고를 기각하며 1심 결정의 정당성을 재확인했다.
2심 재판부는 결정문을 통해 “영풍과 그 특수관계인이 경영협력계약에 따라 각종 의무를 부담함에 따라 영풍에 손해가 생기는지 여부 등은 본안소송에서 충실한 증거조사에 기초한 면밀한 심리를 통해 판단될 문제”라며 “이를 위해서라도 계약서를 증거로 조사할 필요가 있다고 본 1심 법원의 판단은 존중되어야 한다”고 판시했다.
또 재판부는 “공개매수신고서 등을 통해 공시된 내용은 계약서의 주요 사항을 요약한 것으로 콜옵션의 구체적 행사조건과 방법 등이 그것만으로 모두 밝혀졌다고 단정하기 어렵다”며 “계약서 중 아직 공시되지 않은 부분의 내용에 따라 영풍의 손해액이 달라질 가능성이 있으며, 계약서의 제출을 거부하는 것은 주주평등의 원칙에 어긋나는 차별적인 행위가 될 소지가 있다”며 경영협력계약 문서 제출 요청이 주주의 정당한 감시권한 행사라는 점도 인정했다.
그럼에도 장 고문은 법원의 결정에 또다시 불복하며 재항고에 나섰다. 이에 앞서 영풍 측은 최근 별도 계약서에 대한 문서제출명령신청 기각 결정을 앞세워, 마치 이번 문서제출명령의 대상인 경영협력계약서의 제출 필요성이 부정된 것처럼 주장하며 여론을 호도하고 있다는 것.
영풍이 예시로 든 계약서는 2025년 영풍이 보유한 고려아연 주식 전략을 넘겨받은 와이피씨(YPC)가 영풍과 체결한 추가합의서이며, 이는 영풍-MBK-장 고문간 경영협력계약과는 무관하다. KZ정밀은 장 고문 측의 이러한 행위를 진실 은폐를 위한 시간 끌기로 규정하며, 경영협력계약서 일체의 즉각 제출을 촉구했다.
KZ정밀 관계자는 “문제가 없는 계약이라면 여론을 호도하고 재판부 판단에 불복하며 시간을 끌기 이전에 법원에 경영협력계약서를 제출해 의혹을 해소하면 될 것”이라며 “법원의 판단에도 공개를 회피한다면 시장과 주주는 해당 경영협력계약에 아직 드러나지 않은 중대한 내용이 있는 것 아니냐는 의문을 가질 수밖에 없다”고 말했다.
이어 “KZ정밀은 영풍의 주주로서 영풍의 핵심 자산인 고려아연 자산이 어떤 방식과 조건으로 MBK에 이전될 수 있도록 설계되었고, 이 과정에서 법인 영풍과 주주의 이익이 얼마나 훼손되었는지 여부를 주주대표소송에서 철저히 규명할 것”이라며 “앞으로도 영풍 전체 주주를 대변해 주주가치 보호를 위해 최선을 다하겠다”고 덧붙였다.
영풍과 그 특수관계인이 이 사건 경영협력계약에 따라 한국기업투자홀딩스에 대하여 각종 의무를 부담함에 따라 영풍에 손해가 생기는지 여부 및 손해의 구체적인 정도와 범위 등은 본안소송에서 충실한 증거 조사에 기초한 면밀한 심리를 통하여 판단될 문제라고 밝혔다.
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