로킷헬스케어, 주주 몰래 핵심 IP 넘겼다...국내선 불가한 나스닥 쪼개기 상장도 논란[only 이데일리]

[이데일리 임정요 송영두 김새미 기자] 로킷헬스케어(376900)가 코스닥 상장 채 1년이 안되는 시점에 100% 미국 자회사 로킷아메리카 나스닥 상장을 추진하고 있는 가운데 지난해 회사 핵심 기술인 장기재생플랫폼 지식재산권(IP)과 북미·남미 독점 판권을 이전한 것으로 드러났다.

로킷헬스케어는 2025년 8월 27일 로킷아메리카에 장기재생플랫폼(ORP) 미주 사업권리를 이전했다.(자료=미국 증권거래위원회)

◇1년새 1096억원 투자유치했는데 핵심자산은 나스닥 보낸다?

6일 이데일리 프리미엄 제약·바이오 플랫폼 팜이데일리 취재에 따르면 로킷헬스케어는 작년 로킷아메리카에 회사의 핵심가치로 알려졌던 장기재생플랫폼 기술 지식재산권과 북·남미 권리를 이전하는 라이선스 계약을 체결했다. 이는 로킷헬스케어에 투자한 주주들에게 손해가 발생할 수 있는 건으로 적지 않은 파장이 예상된다.

로킷아메리카가 지난달 15일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 증권신고서(S-1)에 따르면 "2025년 8월 27일 기준 당사(로킷아메리카)는 로킷헬스케어와의 라이선스 계약에 따라 미주 지역에서 장기재생플랫폼(ORP) 사업을 수행할 수 있는 독점적 권리와 함께 해당 지역(북미 및 남미의 모든 국가 및 영토 포함)에 대한 관련 지식재산권 및 노하우를 확보했다"고 기재됐다.

한국거래소 코스닥시장본부가 발간한 제약·바이오 기업을 위한 포괄공시 가이드라인에 따르면 제약·바이오 등 기술 기반 관련 상장법인의 기술이전·도입 계약 금액이 자기자본(매출)의 10% 이상에 해당하는 경우 공시의무가 발생한다.

다만 로킷아메리카 나스닥 증권신고서를 검토한 거래소 측은 해당 거래를 사용권 부여 형태 계약으로 판단했다. 거래소 관계자는 "로킷헬스케어와 로킷아메리카간의 계약은 사용권 부여 형태 계약으로 단일판매·공급계약 공시 기준에 해당하지 않아 공시 대상이 아니다"라고 말했다.

제약·바이오업계와 주식시장에서는 법적 공시 의무는 없지만 로킷헬스케어 주주들이 전혀 알지 못하는 사이에 핵심 기술의 지식재산권과 남·북미 독점 사용권이 자회사에 이전된 만큼 투자자 보호 측면에서 금융당국의 관리 헛점이 드러난 것으로 보고 있다.

ORP 지식재산권 및 남·북미 독점 판권을 자회사 로킷아메리카에 이전한 것과 관련해 제약·바이오업계 관계자는 "절차상 문제는 없을 수 있지만 주주 이익을 침해하는 일종의 배임일 수 있다"며 "로킷헬스케어 주주들은 핵심 기술인 장기재생플랫폼을 보고 투자한 것인데 그 기술을 미국 자회사에 넘기고 그쪽에서 또 펀딩을 받아 개발하겠다는 것은 문제가 되는 사안"이라고 말했다.

그는 로킷아메리카 나스닥 상장 추진에 대해서도 "국내에서 자회사 쪼개기 상장은 불가능한데 해외로 가면 막을 방법이 없다"며 "모회사가 자회사 지분을 100% 유지하면 로킷헬스케어 주주들이 효익을 온전히 향유하겠지만 나스닥에서 지분이 희석되면 주주 가치가 훼손된다"고 덧붙였다.

실제로 작년 5월 12일 국내 코스닥 시장에 기술특례기업으로 상장한 로킷헬스케어가 상장 1년 사이 보여준 행보는 이례적으로 평가된다. 로킷헬스케어는 코스닥 공모조달로 171억원을 확보한지 2개월 만에 300억원어치 전환사채(CB)를 발행했다. 로킷헬스케어는 올해 3월 625억원어치 상환전환우선주(RCPS)를 발행했다. 상장공모가가 희망밴드 하단이었기에 기대보다 적은 금액을 조달했던 것을 감안해도 상장 1년 안에 925억원을 추가조달하는 일은 흔치 않다.

로킷헬스케어 CB와 CPS에는 △와이스에셋매니지먼트 △오아시스매니지먼트 △퍼시픽얼라이언스그룹(PAG) LMR파트너스 등 대형 외국계 기관들이 투자했다. 국내에서도 NH투자증권과 한국투자증권, BNK투자증권 등이 투자에 참여했다.

이들 기관투자자가 투자 시점에 로킷아메리카 나스닥 상장계획을 인지하고 있었는지에 대해 묻는 팜이데일리에 로킷헬스케어 측은 답변하지 않았다.

로킷헬스케어 CB 전환가는 1만6672원이며 전환기간은 오는 7월 18일 시작된다. 로킷헬스케어 최근 시가인 8만1500원 기준 CB 투자자들은 충분히 수익 구간으로 여겨진다. 다만 RCPS 발행가는 6만9144원이며 최저 조정가액은 4만8401원으로 파악된다. 내년 3월 19일부터 전환청구 가능하고 1년간 의무보유 조건이 걸려있어 RCPS에 투자한 이들은 기대한 만큼의 수익실현이 어려울 가능성도 대두된다.

미국 외 투자자들의 참여를 제한한 부분도 주목할만하다. 로킷아메리카의 나스닥 증권신고서에는 "이 예비 투자설명서는 해당 증권의 매도 또는 매수가 허용되지 않는 관할 지역에서는 매수 제안을 권유하는 것도 아니"라고 명시돼 있다. 한국인을 직접 지목하지는 않았지만 한국을 포함한 미국 외 모든 국가 투자자를 청약 대상에서 사실상 배제한 것이다. 이 같은 내용은 로킷헬스케어의 국내 공시에도 드러나 있다.

이에 따라 로킷헬스케어 주주들은 이중으로 소외되는 구조에 놓이게 됐다. 로킷헬스케어가 자회사 로킷아메리카에 장기재생플랫폼(ORP) 남북미 독점 사업권과 관련 지식재산권을 이전한 사실을 한국 주주들은 사업보고서 어디에서도 확인할 수 없었다. 나스닥 증권신고서를 꼼꼼히 따져보기 않았다면 핵심 자산이 자회사로 넘어간 것도 알 수 없었고 그 자회사가 나스닥에 상장되는 과정에서도 한국 주주들은 참여 자체가 원천 차단되는 셈이다.

지난달 16일 로킷헬스케어 공시 갈무리.(이미지=금융감독원 전자공시시스템)

◇로킷헬스케어-로킷아메리카 사이 계약 공개 필요

로킷아메리카는 나스닥 증권신고서에 "(로킷헬스케어 IP를 토대로) 재생의료 시장 진입을 추진하고 있다"며 "기에는 피부 재생 분야에 집중하고 향후 연골 및 신장 재생 분야로 확대해 나갈 계획"이라고 적었다.

이 같은 내용은 로킷아메리카가 로킷헬스케어의 100% 자회사인 상태에서는 큰 문제가 아닐 수 있다. 다만 나스닥 상장을 통해 로킷아메리카가 로킷헬스케어와 별도의 주주명단을 꾸리게 될 경우 상황이 달라진다.

미주지역은 로킷헬스케어의 장기재생플랫폼 사업에 가장 큰 시장으로 로킷아메리카가 이 권리를 가져갈 경우 모회사 주주들은 손해를 입을 수 있다는 의견이 제기된다. 해당 자산 가치를 높게 평가해 로킷헬스케어에 투자했던 이들에게는 불편한 소식이다.

작년 말 기준 로킷헬스케어 최대주주는 24.18% 지분을 가진 창업자 유석환 회장(대표)으로 파악된다. 이 외 소액주주가 나머지 총발행주식수의 72.66%를 보유했다.

일각에서는 로킷헬스케어와 로킷아메리카 사이의 수익구조를 밝혀야 한다는 주장도 제기된다. 로킷헬스케어는 현재 로킷아메리카 지분 100%(2500만100주)를 보유하고 있다. 로킷아메리카가 나스닥 상장을 통해 발행할 신주 수는 미확정으로 로킷헬스케어 몫의 지분이 얼마나 희석될지에 대해서는 정해진 바가 없다.

로킷헬스케어 관계자는 "로킷아메리카 최초 설립 시점에 보통주 100주를 주당 0.01달러, 총 1달러(약 1000원)에 취득해 지분 100%를 확보했다"며 "이후 2020년 10월 유상증자를 통해 신주 2500만주를 발행하는 과정에서 25만달러(약 3억7000만원)를 추가 납입했다"고 말했다.

이어 "로킷아메리카 나스닥 상장 이후에도 당사가 상당한 지분을 보유할 것"이라고 덧붙였다.

한편 로킷아메리카는 증권신고서에 "현재 보유 자금과 향후 발생할 수 있는 수익을 사업의 개발, 상용화 및 성장에 재투자할 계획이며 이에 따라 가까운 장래에 보통주에 대한 현금 배당 계획이 없다"며 "(로킷아메리카 주주에게는) 주가 상승이 유일한 수익원이 될 수 있다"고 명시했다.