'영풍-MBK 경영협력계약 문서제출명령' 2심서도 적법성 인정

전국금속노조연맹 고려아연노동조합이 지난 3월 24일 서울 중구 코리아나호텔에서 열린 제52기 고려아연 정기주주총회에서 피켓 시위를 하고 있다. 사진=강민석 기자 [e-mail]

서울고등법원이 영풍과 사모펀드 MBK파트너스 사이의 경영협력계약 문서제출 명령이 적법하다는 결정을 내렸다.

5일 KZ정밀(케이젯정밀)에 따르면 서울고등법원 제25-2민사부는 경영협력계약과 후속 계약서 일체를 제출하라는 재판부의 문서제출명령에 불복해 장형진 영풍 고문이 제기한 즉시항고를 지난달 28일 기각했다. 해당 계약은 MBK파트너스가 설립한 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스, 영풍, 장형진 영풍 고문 3자 간 체결한 것이다.

지난해 12월 1심 재판부는 KZ정밀이 장 고문을 상대로 신청한 문서제출명령을 인용했는데, 이번 항고심 재판부 결정으로 1심 결정이 적절하다는 판단이 내려졌다.

재판부는 결정문에서 "영풍과 그 특수관계인이 경영협력계약에 따라 한국기업투자홀딩스에 대해 각종 의무를 부담함에 따라 영풍에 손해가 생기는지 여부 및 손해의 구체적인 정도와 범위 등은 본안소송에서 충실한 증거조사에 기초한 면밀한 심리를 통해 판단될 문제"라며 "이를 위해서라도 계약서를 증거로 조사할 필요가 있다고 본 1심 법원의 판단은 존중돼야 한다"고 판시했다.

또한 "공개매수신고서 등을 통해 공시된 내용은 계약서의 주요사항을 요약한 것으로, 영풍과 피고 장형진이 한국기업투자홀딩스에 부여한 콜옵션의 구체적인 행사조건과 행사 방법 등이 그것만으로 모두 밝혀졌다고 단정하기 어렵다"며 "계약서 중 아직 공시되지 않은 부분의 내용에 따라 영풍의 손해액이 달라질 가능성이 있다"고 밝혔다.

아울러 법원은 "계약서의 제출을 거부하는 것은 주주평등의 원칙에 어긋나는 차별적인 행위가 될 소지가 있다"고 강조했다. 경영협력계약 문서 제출 요청이 주주로서 정당한 감시권한 행사라는 점을 인정한 것으로 풀이된다.

문서제출명령에 따라 장형진 고문은 2024년 9월 12일 영풍과 장 고문, 한국기업투자홀딩스 간에 체결한 '경영협력에 관한 기본계약'과 후속 계약서 일체를 법원에 제출해야 한다.

영풍-MBK 경영협력계약 문건은 KZ정밀이 장 고문과 영풍 이사 등을 상대로 제기한 9300억원대 주주대표소송에서 피고들의 배임 가능성을 판단할 수 있는 중대한 자료로 작용할 전망이다. MBK에 영풍이 소유한 고려아연 주식을 저렴한 가격에 인수할 수 있는 콜옵션 계약을 맺으면서 영풍 주주가치를 훼손했다는 의혹 규명도 진전될 것으로 예상된다.

공시에 따르면 경영협력계약에는 영풍과 그 특수관계인이 보유한 고려아연 주식 의결권을 한국기업투자홀딩스의 동의 아래 행사하며 한국기업투자홀딩스가 추천한 이사가 영풍이 추천한 이사보다 1인 더 많아야 한다는 내용 등이 포함됐다.

KZ정밀 관계자는 "1심에 이어 항고심 재판부도 영풍-MBK 경영협력계약의 구체적 내용을 확인할 필요가 있다는 점을 분명히 인정했다"며 "고려아연 주식이 어떠한 조건과 방식으로 MBK 측에 이전될 수 있도록 설계됐는지, 이러한 과정에서 영풍과 주주의 이익이 훼손됐는지 여부를 규명하겠다"고 밝혔다.