영풍과 고려아연 간 순환출자 논란을 둘러싼 공정거래위원회 조사가 속도를 내면서 위법성 판단에 재계와 투자업계의 관심이 쏠리고 있다.
22일 공정거래위원회에 따르면 공정위는 고려아연 측 신고를 접수한 뒤 지난해 11월 영풍 관련 사안에 대한 심사를 개시했으며, 같은 해 12월 영풍 본사에 대한 현장조사도 마쳤다.
핵심 쟁점은 영풍이 계열사 와이피씨(YPC)를 활용해 고려아연 지분을 넘긴 행위가 공정거래법 제22조의 ‘국내 회사 간 순환출자 금지’ 규정을 위반했는지 여부다.
업계 등에 따르면 해당 신고는 지난해 10월 이뤄졌으며, 신고서에는 영풍이 고려아연 경영권 방어를 무력화하고 지배력을 확대하기 위해 국내 계열사를 활용한 새로운 순환출자 고리를 형성했다는 내용이 담긴 것으로 알려졌다.
구체적으로 영풍은 2025년 3월 100% 자회사인 와이피씨를 설립한 뒤 보유하던 고려아연 주식 526만2천450주(지분율 25.42%)를 현물출자 방식으로 넘겼다. 이 과정에서 ‘영풍→와이피씨→고려아연→SMH(고려아연 해외 자회사)→영풍’으로 이어지는 순환출자 구조가 형성됐다는 게 신고 측 주장이다.
또한 영풍이 와이피씨 설립 직후 고려아연 주식 10주를 추가 취득하면서 ‘영풍→고려아연→SMH→영풍’으로 이어지는 별도 순환출자 고리도 만들어졌다는 분석이 제기된다.
현행 공정거래법 제22조는 상호출자제한기업집단 소속 국내 회사 간 순환출자를 금지하고 있다. 해외 계열사를 통한 출자는 규제 대상이 아니지만, 국내 회사 간 출자는 금지된다는 것이 법조계의 일반적인 해석이다.
이번 사안은 상법상 상호주 의결권 제한 규정을 우회하려는 시도라는 해석도 나온다. 상호주 규제는 유한회사에는 적용되지 않는 점을 고려해, 영풍이 와이피씨를 통해 지분을 보유하는 구조를 택했다는 것이다. 실제 와이피씨는 영풍이 지분 100%를 보유한 완전 자회사로, 김기호 영풍 대표가 겸직하고 있으며 사업 목적 역시 고려아연 주식 취득 및 지배·관리로 명시된 것으로 전해졌다.
영풍은 이에 대해 “최대주주로서 정당하고 합법적인 자산 구조 정비”라며 “지분 보유 방식만 변경됐을 뿐 실질적인 지배구조 변동은 없어 공정거래법상 문제가 없다”고 반박하고 있다.
반면 법조계와 금융투자업계 일각에서는 국내 계열사를 활용한 순환출자 구조 형성 자체가 위법 소지가 될 수 있다는 지적이 나온다.
공정위가 제재 여부를 포함한 결론을 어떻게 내리느냐에 따라 향후 기업 지배구조 개편의 기준이 될 수 있다는 점에서 파장도 적지 않을 전망이다. 재계 안팎에서는 “유사 사례에 대한 판단 기준이 되는 만큼 조속하고 명확한 결론이 필요하다”는 목소리도 나오고 있다.
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