【투데이신문 최예진 기자】정부와 유관기관이 국내 증시 저평가의 핵심 요인으로 지목되어 온 ‘중복상장’ 제도에 대해 대대적인 수술에 나선다. 앞으로 자회사 상장은 원칙적으로 금지되며, 엄격한 심사를 거쳐 일반 주주의 동의를 얻은 경우에만 예외적으로 허용될 전망이다.
16일 서울 한국거래소 컨퍼런스홀에서 한국거래소 주최, 금융위원회의 후원으로 ‘중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 공개 세미나’가 열렸다.
이번 세미나는 최근 이재명 대통령이 중복상장을 코리아 디스카운트의 원인이자 자본시장의 비정상적 구조라고 강력히 지적한 데 따른 후속 조치다. 이 대통령은 모회사와 자회사의 동시 상장으로 인해 일반 주주의 권익이 훼손되는 상황을 막기 위한 근본적인 제도 개선을 주문한 바 있다.
실제로 그간 국내 시장에서는 물적분할 후 자회사를 상장하는 LG에너지솔루션, SK바이오사이언스 사례뿐만 아니라 현물출자(카카오페이), 법인설립(두산로보틱스), 인적분할(효성중공업), 인수(SK하이닉스) 등 다양한 방식으로 중복상장이 이루어지며 논란이 돼왔다.
이날 축사를 맡은 금융위원회 이억원 위원장은 “중복상장이 남용되지 않도록 엄정하고 합리적인 심사 기준을 도입해 원칙 금지, 예외 허용의 기조를 확립하겠다”고 말했다. 이어 “일반 주주는 더 이상 침묵하는 다수가 아니며, 지배주주의 경영권 보호를 목적으로 개별 주주를 희생시켜서는 안 된다”고 강조하며, 중복상장 억제 방안을 자본시장 체질 개선을 위한 핵심 과제로 꼽았다.
첫 발제자로 나선 고려대학교 경영학과 나현승 교수는 중복상장이 지배주주에게는 지배권 희석 없이 자본을 조달하는 유용한 수단이지만, 지배주주와 일반 주주 간의 이해상충을 심화시킨다고 분석했다. 이로 인해 이익 더블카운팅(중복 계산)과 모회사 지분 저평가 문제가 발생한다는 것이다.
나 교수는 “국내외 연구 결과 기업 분할 자체는 시장에 긍정적일 수 있으나, 한국 시장은 분할 이후 진행되는 자회사 상장에 대해 매우 부정적으로 반응한다”고 설명했다. 다만 전면 규제 시 신사업 투자가 위축될 수 있다는 점을 고려해, “신규 중복상장을 원칙적으로 금지하되 일반 주주의 과반 결의(MOM)를 얻거나 지배주주 의결권을 3%로 제한하는 등의 동의 절차를 이행한 경우에만 예외를 인정하자”고 제안했다.
다음으로 발제를 맡은 한국거래소 임흥택 상무는 “물적분할 자회사뿐만 아니라 지주사 전환을 위한 인적분할, 신설 또는 인수 자회사의 상장을 모두 심사 대상에 포함하겠다”고 발표했다. 이어 “앞으로 ▲영업 독립성(주력 제품·매출처 유사성 및 의존도) ▲경영 독립성(독자 인사관리 및 이사회 독립 운영) ▲투자자 보호(주주 소통 및 동의 여부) 등 세 가지 부문을 종합 심사하며, 이 중 하나라도 충족하지 못할 경우 상장을 승인하지 않을 방침”이라고 덧붙였다.
특히 모회사는 자회사 상장이 일반 주주에게 미치는 영향을 스스로 평가해 공시해야 하며, 주주 보호 방안 마련과 소통 과정을 거쳐 그 결과를 시장에 투명하게 공개해야 한다고 강조했다.
마지막으로 이번 세미나에서 나온 전문가들의 의견을 수렴해 세부적인 기준과 절차를 확정하고, 제도 시행 이후 기업들의 대응 결과에 따른 세부 가이드라인을 추가로 마련할 계획이라고 갈음했다.
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