상법 개정 여파 본격화…정관 변경 3.7배 급증·반대 권고율 상승

올해 정기주주총회 안건분석 결과 요약 표. 사진=서스틴베스트 [뉴스락]

[뉴스락] 올해 정기주주총회 시즌에서 상법 개정에 따른 제도 변화가 본격적으로 반영되며 정관 변경 안건이 급증하고, 의결권 반대 권고율도 상승한 것으로 나타났다.

서스틴베스트가 8일 발간한 '2026년 정기주주총회 시즌 리뷰 보고서'에 따르면, 올해 정기주주총회에서는 총 232개 상장회사가 상정한 2248개 안건 가운데 287건에 대해 반대가 권고됐다. 반대 권고율은 12.8%로 전년(12.0%) 대비 0.8%포인트 상승했다.

이는 상법 개정에 따라 정관 변경 안건이 크게 늘어난 데다, 보수한도 안건에 대한 판단 기준이 강화된 영향으로 분석된다.

특히 정관 변경 안건은 전년 대비 3.7배 증가한 729건이 상정됐으며, 반대 권고율도 15.4%로 높아졌다. 집중 투표제, 전자주주총회, 자기주식 소각 의무화 등 제도 변화와 관련된 정관 정비 과정에서 주주권 보호와 제도 취지 간 정합성이 주요 판단 기준으로 작용했다는 설명이다.

반면 재무제표 및 이익잉여금 처분 안건의 반대 권고율은 1.3%로 전년 대비 1.7%포인트 감소했다. 이는 기업들의 주주환원 확대 기조가 반영된 결과로, 실제 분석 대상 기업의 약 72%가 배당을 늘린 것으로 나타났다. 자사주 소각과 중간·분기배당 활용도 함께 확대되는 추세다.

이사 및 감사 선임 안건은 총 845건이 상정됐으며, 중복 안건을 제외하면 830건으로 전년과 유사한 수준을 유지했다. 다만 기업가치 훼손 이력, 장기 재직에 따른 독립성 저하 우려 등이 주요 반대 사유로 지적됐다.

보수한도 안건에 대한 반대 권고율은 크게 상승했다. 이사 보수한도 안건은 15.1%, 감사 보수한도 안건은 37.9%를 기록했으며, 특히 감사 보수한도의 경우 실지급액 적정성에 대한 검증 기준이 강화되면서 반대 비율이 높아진 것으로 분석된다.

상법 개정으로 도입된 자기주식 소각 의무화 제도에 따라 관련 안건도 새롭게 등장했다. 올해 주총에서는 자기주식 보유·처분 계획 승인 안건이 총 44건 상정됐으며, 이 가운데 4건에 대해 반대가 권고됐다. 반대 사유는 자사주 활용 목적과 필요성에 대한 설명 부족이 주를 이뤘다.

보고서는 상법 개정 이후 일부 기업들이 정관 변경을 통해 이사회 진입 가능 인원을 제한하거나, 이사 임기를 분산해 집중투표제 효과를 약화시키는 사례도 확인됐다고 지적했다. 이에 대해 서스틴베스트는 해당 안건이 제도 취지와의 정합성을 저해할 수 있다고 판단해 반대 권고를 내렸다고 밝혔다.

주주제안 역시 변화 흐름을 보였다. 과거 배당 확대나 자사주 매입 등 단일 이슈 중심에서 벗어나, 최근에는 지배구조와 내부통제 체계 전반을 개선하려는 구조적 제안이 증가한 것으로 나타났다.

류호정 서스틴베스트 의안분석파트장은 "2026년 정기주주총회는 상법 개정 이후 제도 변화가 실제 안건과 의결권 판단에 어떻게 반영되는지를 확인할 수 있었던 시기"라며 "향후에는 정관 정비뿐 아니라 임원보수, 자기주식, 주주환원 정책 전반에서 설명책임과 주주 소통 수준이 중요한 평가 요소로 자리잡을 것"이라고 말했다.