고려아연 경영권을 둘러싼 최윤범 회장 측과 영풍·MBK파트너스 연합의 법적 공방에서 대법원이 최종적으로 고려아연의 손을 들어줬다. 지난해 정기 주주총회에서 영풍 측의 의결권을 제한한 고려아연의 조치가 정당했다는 하급심 판단이 대법원에서 확정되면서, 최 회장 측은 경영권 방어의 핵심 교두보를 확보하게 됐다.
3일 법조계 및 업계에 따르면 대법원 1부(주심 신숙희 대법관)는 영풍·MBK 연합이 고려아연을 상대로 제기한 '의결권 행사 허용 가처분' 신청의 재항고심에서 기각 결정을 내렸다. 이번 판결로 고려아연이 상호주 형성을 통해 영풍 측의 의결권을 무력화한 전략은 법적 정당성을 공인받게 됐다.
이번 사건의 핵심은 고려아연이 자회사를 활용해 구축한 '상호주 관계'의 효력 여부였다. 지난해 초 고려아연의 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10% 이상을 취득하면서 분쟁은 시작됐다. 현행법상 자회사가 모회사의 주식을 10% 초과해 보유할 경우, 모회사가 가진 자회사의 의결권은 제한된다.
최 회장 측은 여기서 한 발 더 나아가 SMC가 보유한 영풍 지분을 그 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)에 현물 배당하는 초강수를 뒀다. 이를 통해 '고려아연→SMH→영풍'으로 이어지는 새로운 상호주 고리를 만들어 영풍 측이 보유한 고려아연 지분(25.42%)의 의결권 행사를 원천 봉쇄했다.
영풍·MBK 측은 이러한 조치가 "주주권에 대한 과도한 침해이자 경영권 방어를 위한 편법"이라며 반발했으나, 법원의 판단은 달랐다. 1심과 2심에 이어 대법원까지 고려아연 측의 조치가 상법상 허용되는 범위 내에 있다고 판단하면서 영풍 측의 '25% 의결권'은 사실상 종이호랑이가 됐다.
이번 판결은 현재 진행 중인 경영권 분쟁의 향방을 가를 중대 분수령이 될 전망이다. 최 회장 측은 대법원의 최종 승소로 법적 리스크를 완전히 털어내게 됐다. 특히 상호주를 활용한 의결권 방어 전략이 법적 검증을 마침에 따라, 향후 유사한 방식의 우호 지분 확보 전략을 더욱 공격적으로 펼칠 수 있는 명분을 얻었다는 분석이다.
업계에선 고려아연이 현대차, LG, 한화 등 이른바 '전략적 파트너'들과의 협력을 더욱 공고히 할 것으로 보고 있다. 법원이 경영권 방어 목적의 지분 구조 재편에 대해 비교적 넓은 재량을 인정한 만큼, 최 회장 측은 이들 우호 세력을 활용한 의결권 방어벽을 더욱 높게 쌓을 것으로 예상된다.
반면 법적 공방에서 완패한 영풍·MBK 연합은 전략 수정이 불가피해졌다. 가처분을 통해 의결권을 회복하고 단기적으로 이사회를 장악하려던 계획에 차질이 생겨서다.
업계 관계자는 "가처분 신청이 최종 기각됨에 따라 MBK 측은 이제 순수하게 '지분율 싸움'으로 승부를 볼 수밖에 없는 상황"이라며 "향후 주총에서 승리하기 위해 장내 매수를 통한 지분 추가 확보에 막대한 자금을 투입하는 등 장기전에 돌입할 가능성이 크다"고 설명했다.
실제로 MBK 연합은 최근 고려아연 지분을 지속적으로 끌어모으며 최 회장 측과의 격차를 좁히는 데 주력하고 있다. 하지만 최 회장 측 역시 자사주 매입 및 소각, 우호 지분 결집으로 맞불을 놓고 있어, 고려아연을 둘러싼 지분 확보 전쟁은 유례없는 '쩐의 전쟁'으로 치닫을 전망이다.
업계에선 향후 고려아연 경영권 분쟁의 3대 핵심 변수로 △추가적인 지분 매입 경쟁 △사업 부문별 실적을 통한 주주 마음잡기 △외국인 및 기관 투자자의 표심 향방을 꼽는다.
또 다른 업계 관계자는 "영풍과 MBK 입장에선 법적 카드가 소멸된 만큼, 이제는 명분 싸움과 실질적인 지분 확보라는 정공법에 집중할 수밖에 없다"며 "올해 하반기까지 이어질 양측의 세 대결은 국내 자본시장 역사상 가장 치열한 경영권 분쟁 사례 중 하나가 될 것"이라고 말했다.
박성대 기자 / 경제를 읽는 맑은 창 - 비즈니스플러스
Copyright ⓒ 비즈니스플러스 무단 전재 및 재배포 금지
본 콘텐츠는 뉴스픽 파트너스에서 공유된 콘텐츠입니다.
