올릭스, 임원 보수 규정 '부결'…남양유업 판례 '직격탄'

[이데일리 김새미 기자] 올릭스(226950)가 정기주주총회에서 임원 보수 규정 제정 안건이 부결되며 보수 체계 정비에 제동이 걸렸다. 대법원 판례 이후 이사 보수 안건에서 이해관계자의 의결권이 제한되면서 그간 형식적으로 통과되던 보수 관련 안건이 정족수조차 채우지 못한 사례가 등장했다.

올릭스가 26일 공시한 제16기 정기주주총회 결과 (자료=금융감독원 전자공시시스템)

올릭스가 26일 공시한 제16기 정기주주총회 결과에 따르면 이번에 상정된 임원 보수 규정 제정의 건은 의결정족수 미달로 미결됐다. 이번 주총 안건 가운데 유일하게 가결되지 못한 안건으로 회사의 보수 체계 운영에 불확실성이 발생하게 됐다.

해당 안건은 등기이사와 감사의 보수 체계를 명문화하고 향후 규정에 따라 임원 보수를 지급하기 위한 것이다. 회사가 제시한 규정안에는 등기이사 보수의 연간 총액 한도를 60억원으로 설정하고 기본급·수당·상여·성과급 등으로 구성된 보수 체계를 명시하는 내용이 담겼다. 구체적인 보수 금액과 지급 방식은 이사회가 경영성과, 직무, 업계 수준 등을 고려해 결정하도록 설계됐다.

이번 부결에는 최근 사법 판단 변화가 직격탄이었다는 바이오업계의 분석이 제기된다. 대법원은 지난해 4월 “이사 보수 한도 승인 안건에서 이해 관계자의 의결권 행사는 허용되지 않는다”는 취지의 판단을 내렸다. 상법 제368조 3항은 총회 결의에 특별한 이해관계가 있는 주주는 의결권을 행사할 수 없다고 규정하고 있다. 이사 보수 안건의 경우 등기임원 본인이 직접적인 이해관계자에 해당한다.

이 판례 이전까지는 지배주주가 대표이사나 사내이사로 재직하며 보수 한도 안건에 찬성표를 던지는 방식이 일반적이었다. 사실상 자신의 보수를 스스로 승인하는 ‘셀프 보수’ 구조가 관행처럼 이어져 왔던 셈이다. 그러나 의결권 제한이 현실화되면서 주요 지분이 표결에서 제외되고 일반주주 의사에 따라 안건이 좌우되는 구조로 변화하고 있다.

올릭스 역시 이 같은 변화의 영향을 받은 사례로 여겨진다. 최대주주인 이동기 대표이사(지분율 15.17%)를 비롯해 보수 지급 대상에 해당하는 이사들의 의결권이 제한되면서 가결에 필요한 표를 확보하지 못한 것이다. 기존에는 안정적으로 통과되던 보수 관련 안건이 더 이상 형식적 절차에 그치지 않고 실질적인 주주 판단 대상이 됐다는 점을 시사하고 있다.

이번 안건이 미결되면서 단기적으로 임원 보수 지급이 생기게 됐다. 명확한 규정 없이 보수를 지급할 경우 향후 위법 논란이 일어날 수 있기 때문이다. 바이오업계 관계자는 "이런 경우 임원들이 당분간 급여를 지급받기 어려울 것"이라며 "임원들의 올해 급여 중 지금까지 받은 것도 일단 반납해야 할 수도 있다"고 지적했다.

올릭스는 조만간 보수 체계 정비를 위해 안건을 재상정할 것으로 예상된다. 통상적으로는 임시주주총회를 통해 동일 안건을 다시 상정하는 방식으로 진행된다. 회사 측은 “(임시주총 개최 등과 관련해) 현재 정해진 바는 없다”고 말했다.

바이오업계 관계자는 "남양유업(003920) 판례 이후 소액주주 권한이 강화되는 흐름 속에서 올릭스가 직격탄을 맞은 사례"라며 "이제 임원 보수도 주주 눈치를 보는 시대가 됐다"고 평했다.