MBK·영풍, 상법 개정 선제 대응 반대했나···고려아연 주총 '감사위원 확대' 무산

박기덕 고려아연 대표이사가 24일 오전 서울 중구 코리아나호텔에서 열린 제52기 정기주주총회에서 개회를 기다리고 있다. 이날 주총은 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK파트너스 측의 중복위임장 문제로 지연되고 있다. 사진=강민석 기자 [e-mail]

지난해 상법 개정 취지를 선제적으로 반영하려던 고려아연의 계획이 정기 주주총회에서 제동이 걸렸다. 분리선출 감사위원을 확대하는 정관 변경안이 정족수를 채우지 못해 부결되면서다. 시장에서는 주요 주주인 MBK파트너스와 영풍 측의 반대 영향이 작용한 것으로 보고 있다.

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고려아연이 정기 주주총회에서 분리선출 감사위원 확대 정관 변경안을 상정했으나 부결

주요 주주 MBK파트너스와 영풍 측의 반대 영향이 크게 작용한 것으로 해석

이번 안건은 9월 시행되는 개정 상법을 미리 반영하려던 조치

숫자 읽기

의결권 있는 발행주식 2087만2969주 중 1853만189주 출석

찬성 993만887주(53.59%)로, 발행주식 대비 48.71% 찬성

특별결의 기준(3분의 2·발행주식 1/3 이상) 미달로 부결

배경은

개정 상법에 따라 9월까지 분리선출 감사위원 1명 추가 선임 의무 발생

이사회와 국민연금, ISS, 글래스루이스 등 7개 주요 자문기관 모두 찬성 의견

유미개발의 주주제안도 타당하다고 판단해 이사회가 안건 상정

맥락 읽기

MBK·영풍 측은 '상법 개정 시행까지 시간 충분' 입장

주주 간 거버넌스 개편 방향에 대한 시각차 표면화

경영권 분쟁 및 투자 사업 일정에도 영향 전망

주목해야 할 것

임시주주총회 개최 불가피해졌으나 동일 주주 구성이면 통과 불확실

비용 부담 및 경영권 갈등 재점화 가능성

시장에서는 주주가치 명분과 실제 결정 간 괴리, 합리적 선택 등 의견 엇갈림

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24일 관련 업계에 따르면 고려아연이 이날 개최한 정기 주주총회에서 '분리선출 감사위원 2인 이상 선임'을 위한 정관 변경 안건(2-8호 의안)은 최종 기각됐다. 해당 안건은 특별결의 사안으로 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다.

하지만 실제 투표 결과는 기준에 미치지 못했다. 의결권 있는 발행주식 2087만2969주 가운데 1853만189주가 출석했고, 이 중 993만887주(53.59%)만이 찬성했다. 이는 발행주식 대비 48.71% 수준으로, 절반에 가까운 주주가 반대하거나 기권한 셈이다.

이번 안건은 오는 9월 시행되는 개정 상법을 선제적으로 적용하기 위해 고려아연 이사회가 지지한 핵심 안건이었다.

고려아연은 개정 상법에 따라 9월까지 분리선출 감사위원 1명을 추가로 선임해야 한다. 이에 고려아연 이사회는 이번 주주총회에서 임기가 만료되는 6인의 이사 중 5인만 선임하고, 남은 자리는 분리선출 감사위원 1인을 선출하자는 유미개발의 주주제안을 타당하다고 판단했다.

특히 국민연금을 비롯해 ISS, 글래스루이스 등 국내외 주요 의결권 자문기관 7곳도 찬성 의견을 낸 바 있다.

그럼에도 불구하고 안건이 부결되면서 시장에서는 MBK·영풍 측이 사실상 반대표를 행사했을 가능성에 무게를 두고 있다. 실제로 주총 현장에서 이들 측은 "상법 개정안 시행까지 시간이 남아 있다"는 취지로 반대 입장을 시사한 것으로 전해진다.

업계에서는 이를 두고 주주 간 거버넌스 개편 방향에 대한 시각차가 수면 위로 드러난 사례로 평가한다.

문제는 향후 일정이다. 해당 안건은 오는 9월 시행되는 개정 상법을 반영하기 위한 선제 조치였다. 개정안에 따라 고려아연은 기한 내 분리선출 감사위원을 추가로 선임해야 한다.

이번 주총에서 관련 안건이 무산되면서 회사는 임시주주총회를 다시 열어야 하는 상황에 놓였다. 다만 동일한 주주 구성이 유지될 경우 통과 여부 역시 장담하기 어렵다는 점에서 불확실성이 커지고 있다.

추가 주총 개최에 따른 비용 부담은 물론 경영권 분쟁 국면에서 갈등이 재점화될 가능성도 제기된다. 업계 일각에서는 미국 크루서블 프로젝트 등 주요 투자 사업에도 일정 부분 영향을 줄 수 있다는 우려가 나온다.

이번 표결을 두고 시장의 해석은 엇갈린다. 한편에서는 MBK·영풍 측의 의결권 행사가 그간 강조해온 '주주가치 제고' 및 '거버넌스 개선' 기조와 배치된다는 비판이 제기된다.

IB업계 한 관계자는 "주요 자문기관과 국민연금까지 찬성한 안건이 부결된 것은 이례적"이라며 "주주가치 명분과 실제 의사결정 간 괴리가 있다는 지적이 나올 수 있다"고 말했다.

반면 다른 시각에서는 아직 시행 전인 제도를 서둘러 도입할 필요가 없다는 판단 역시 주주의 합리적 선택으로 볼 수 있다는 의견도 있다.

결과적으로 이번 주총은 단순한 안건 부결을 넘어, 고려아연을 둘러싼 주주 간 힘겨루기와 지배구조 방향성 논쟁이 본격화됐음을 보여주는 분수령으로 평가된다.