[단독] 금감원, 합병 공정가액 '외부평가 가이드라인' 만든다

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금융감독원이 기업의 인수합병(M&A) 때 공정가액 산정을 위한 외부평가 가이드라인을 만드는 방안을 추진한다. 이를 위해 이달 말 두 차례에 걸쳐 주요 회계법인들과 간담회를 개최할 예정이다. 

지난 18일 금융위원회가 공정가액 산정 및 외부평가 의무화를 위한 자본시장법 개정을 추진하겠다고 밝힌 데 따른 후속 조치의 일환이다. 금감원은 이번 간담회를 통해 그간 형식적 절차에 머물렀던 외부평가를 실질적 검증 장치로 끌어올려 지배구조 개편 거래 전반의 공정성을 확보하겠다는 계획이다.

22일 금융당국에 따르면 금융감독원은 오는 26일과 31일 두 차례에 걸쳐 ‘합병 외부평가 관련 회계법인 간담회’를 개최한다. 이번 간담회는 4대 회계법인과 중소형 회계법인을 나눠 진행된다. 주요 안건은 합병가액 산정과 관련한 외부평가의 현황과 개선 방안 전반이 될 것으로 알려졌다.

금융감독원은 간담회를 통해 합병 등에 대한 현재 외부평가 업무 수행 현황을 살필 뿐 아니라 이사의 충실의무 가이드라인 시행에 따른 회계법인의 대응 등을 살펴볼 계획이다. 또한 향후 자본시장법 개정시 '공정가액'에 대한 산정 방안 등을 함께 다뤄 정부의 상장기업 지배구조 개선 관련 정책 드라이브에 발맞춘 회계법인의 실질적인 역할을 제고할 방침이다. 

현행 자본시장법은 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등 주요 거래에서 회계법인 등 외부평가기관의 평가를 받도록 규정하고 있다. 투자자 보호와 거래질서 유지를 위해 도입된 장치지만 시장에서는 그간 외부평가가 형식적인 절차에 그치고 있다는 지적이 반복돼 왔다. 회계법인이 기업이 제시한 조건을 사실상 추인하는 수준에 머물러 ‘도장 찍기’ 역할에 그친다는 비판이다.

이 같은 문제의식은 계열사 간 합병 과정에서 더욱 두드러졌다. 동일 지배주주 아래 있는 상장사 간 거래에서는 합병비율을 유리하게 설정하기 위해 주가를 인위적으로 낮춘다는 의혹이 반복적으로 제기됐고 그 과정에서 소액주주 권익 침해 논란도 이어졌다. 두산로보틱스와 두산밥캣, SK이노베이션와 SK E&S 등도 시장가격을 기준으로 산정된 합병가액이 기업의 본질가치를 충분히 반영하지 못한다는 지적이 제기됐던 대표 사례다. 

현재 당정이 함께 추진 중인 자본시장법 개정안의 핵심은 이 지점에 있다. 기존 ‘시장가격 중심’에서 ‘공정가액 중심’으로 평가 기준을 전환해 주식가격뿐 아니라 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 반영하도록 하겠다는 것이다. 공정가액은 독립된 당사자 간 합리적 거래에서 형성될 수 있는 가격을 의미하는 만큼 단순 시가보다 폭넓은 판단이 요구된다.

문제는 이 공정가액 산정의 대부분을 회계법인이 맡게 된다는 점이다. 평가의 범위와 책임이 커지는 만큼 회계법인의 역할도 지금보다 훨씬 중요해질 수밖에 없다. 금감원이 이번 간담회를 통해 회계법인의 의견을 직접 수렴하려는 것도 이 같은 구조적 변화에 대비하기 위한 조치로 풀이된다.

외부평가 시장의 구조적 한계도 주요 점검 대상이다. 합병 평가 업무는 소송 리스크에 비해 수익성이 낮다는 인식이 강해 대형 회계법인들이 적극적으로 참여하지 않는 분위기가 형성돼 있다. 건당 수수료가 크지 않은 반면 책임 부담은 큰 탓에 시장에서 외면받고 있다는 것이다. 이와 함께 중소형 회계법인의 경우 거래 기업과의 관계 속에서 독립성을 유지하기 어렵다는 지적이 꾸준히 제기돼 왔다.

결국 공정가액 제도가 도입되더라도 이를 실제로 작동시키는 주체인 회계법인의 참여와 독립성이 확보되지 않으면 제도의 실효성을 담보하기 어렵다는 판단이 작용한 것으로 보인다. 금감원은 간담회를 통해 회계법인들이 어떤 방식의 지원과 기준을 필요로 하는지 파악하고, 필요할 경우 별도의 가이드라인 마련도 검토한다는 방침이다. 가이드라인이 도입될 경우 회계법인이 일정 기준에 따라 평가를 수행했을 경우 소송 리스크를 방어할 수 있는 근거가 마련됨과 동시에 평가 과정에서 기업의 영향력으로부터 독립성을 확보할 수 있는 제도적 장치로 기능할 것으로 기대된다. 

금융투자업계 관계자는 “이번 논의는 단순히 회계업계에 국한된 사안이 아니라 지배구조 개편 전반과도 맞닿아 있다”며 “최근 정부가 추진 중인 상법 개정과 자본시장법 개정은 모두 소액주주 보호와 직결돼 있으며, 그 출발점은 결국 거래의 공정성에 있기 때문”이라고 말했다.